现实经济环境中，小企业并购大企业的“蛇吞象”案例屡见 不鲜。一般案例中主要牵涉三个问题:大企业出于某种原因愿意 卖，小企业出于某种目的愿意买，且小企业能整合资源、利用杠 杆吃得下大企业，最后最重要的是小企业有长期的战略规划可以 消化掉这个庞然大物。

商誉定义：并购方给付对价高于被并购方所有资产的公允价 值的份额即为商誉。但在实务操作中，不少企业并购案产生的商 誉在账面上呈现的数值为负，即并购一方给出的合并对价要低于 被并购方所有资产的公允价值，其中差值也就是所谓的“负商誉”。从正常商业逻辑来说，负商誉简直是匪夷所思的出现，但它之所以存在，从被并购方和并购方这两个角度来说都有存在的理由。

被并购方来说，第一个理由即企业长期处于亏损，即将倒闭 的状态下，实际价值低于其资产的公允价值，所有者为了尽快摆 脱这个烫手山芋而将企业尽快出售。第二个理由是被并购方存在 一些未入账的隐藏的不利因素。以吉利收购沃尔沃为例，2010 年 8 月 2 日吉利集团宣布成功收购沃尔沃轿车，2012 年 3 月美国国 家公路安全局宣布，沃尔沃北美公司同意支付 150 万美元的民事罚款 以了结该部门针对沃尔沃公司2010年和2012年迟报汽车召回信息等 违规行为的调查。不能不说沃尔沃隐瞒召回信息与收购案无关。第三 个理由是企业整体售价低于分拆出售的价格，犹如汽车的“零整比” 动辄 400%到 1300%（零整比，就是市场上车辆零配件的价格之和与整 车销售价格的比值），一旦分拆出售一来买主分散不易寻找，二来耗 时耗力可操作性不强。

从收购方来说，对负商誉的理解有三条。第一条，负商誉是收购 企业自身的商誉，通俗来讲收购企业自身魅力出众，犹如当年蔡崇信 放弃 70 万美元年薪，甘愿拿 500 块的月薪投奔马云。第二条可以 把负商誉看成一种负债，即承担了被收购企业未来资产减值和收 益减少的责任。第三条可以看成收购方谈判技巧出众，或有不为 人知的信息差，迷惑被收购方，从而造成被收购方的误判。

对于负商誉的处理我国的会计政策表现的比较激进，将负商 誉直接作为了一项收益。从中国儒家传统文化的中庸之道来说，一要讲究不偏不倚，无过不及。二要和，和为贵，天人之间要和，即万事万物讲究和谐。个人认为将负商誉先挂账，再在未来的几年中根据实 际情况慢慢确认收入，一方面遵循了会计谨慎性的原则，另一方 面也是谐之道的体现。