“繼受取得”是物權法領域的概念，根據物權法一般理論，取得物權的方式可以分為兩種，一種是原始取得，另一種是繼受取得。所謂原始取得，又稱直接取得，是指不依賴於他人的權利和意思而直接根據法律規定取得物權。所謂繼受取得，又叫傳來取得，是指通過某種法律行為從原權利人處取得某項財產的物權。物權的取得方式有且僅有此兩種---通過原始取得之外的其他方式取得物權的方法，均可歸類於繼受取得。

具體到有限公司股權而言，股權的原始取得是指股東通過向公司出資的方式取得公司股權，除此之外的取得公司股權的方法，就是有限公司股權的繼受取得。

事實上，繼受取得必然涉及到股權轉讓的問題，由於“轉讓”一詞似乎應當體現轉讓人和受讓人的意志，而有些股權轉讓是不以轉讓人或受讓人的意志為轉移的，因此，本文使用瞭“繼受取得”這個比較中性的詞匯來談論有限公司股權轉讓的問題。

根據《公司法》及其司法解釋的有關規定，本文將有限公司股權的繼受取得劃分為正常轉讓、股東優先購買權的保護、股權繼承、強制執行、善意取得、異議回購及以非法所得出資的股權處置等七種。

一、正常轉讓

正常轉讓是股權轉讓的常規方式，按照受讓對象的不同，可以劃分為“內部轉讓”和“外部轉讓”兩種。

1.內部轉讓

所謂“內部轉讓”，是指公司股東將其持有的股權轉讓給公司其他股東。

有限公司是“披著法人外衣的合夥”，具有強烈的人合性。對於股權在股東內部的相互轉讓，因其不會破壞公司的人合性，法律沒有設置任何障礙（股東轉讓股權損害第三人債權的除外）。

2.外部轉讓

所謂“外部轉讓”，是指股東將其持有的股權轉讓給公司其他股東之外的人。

外部轉讓會破壞公司的人合性，因此，法律對此設置瞭障礙，鼓勵股權在股東內部流轉。

根據《公司法》的有關規定：有限公司股東向股東以外的人轉讓股權的，應當獲得其他股東過半數（人數的過半數）同意。股東應當就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。未獲得其他過半數股東同意的，不同意的股東應當購買，不購買的，視為同意轉讓。

經過股東同意轉讓的股權，在同等條件（轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素）下，其他股東有優先購買權。

總之，對於公司股東而言，隻要找到一個買傢，不管這個買傢是否來自於內部股東，其轉讓股權的目的就一定能夠達到，並且，如果轉讓方找到的買傢不是內部股東，那麼，最終的股權轉讓條件一定不會次於該買傢給出的條件。

法律依據：

《公司法》第七十一條：

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

《公司法》司法解釋四第十七條：

人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。

二、股東優先購買權的保護

為瞭維持公司的人合，當公司股東要轉讓股權時，法律賦予其他股東優先購買權，當其他股東的這個權利受到侵害的時候，法律就給予適當的救濟手段。

根據《公司法》的相關規定，公司股東向股東以外的人轉讓股權，沒有就股權轉讓事宜征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等方式損害其他股東優先購買權的，如果其他股東主張優先購買權，人民法院應當支持，但是其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

綜上，其他股東的優先購買權受三十日除斥期間的限制，此外，為避免利益的歸屬長期處於不確定狀態，法律規定，股權變更登記完成超過一年的，股東的優先購買權消滅。

法律依據：

《公司法》司法解釋四第二十一條：

有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外。

股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

三、股權繼承

在自然人股東死亡的情況下，就會產生股權繼承的問題。

除公司章程（本文認為該章程應當理解為自然人股東死亡之前就已經生效的公司章程）另有規定外，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格，並且，除公司章程（釋義同前）另有規定或全體股東（本文認為該全體股東包含身故股東，即在該股東身故之前，已有約定）另有約定外，其他股東不得行使優先購買權。

亦即，隻要在自然人股東死亡之前，公司章程或全體股東沒有就股權繼承事宜作出規定或約定，該自然人股東的繼承人就能獲得股東資格，具體繼承事宜按照《中華人民共和國繼承法》的規定辦理。

法律依據：

《公司法》第七十五條：

自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

《公司法》司法解釋四第十六條：

有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

四、強制執行

股權具有財產屬性，在股東負有合法到期債務且不能清償的情況下，其持有的股權就可能成為償債的標的。

根據相關法律規定，人民法院在強制執行程序中轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件（轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素）下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄該權利。

上述規定兼顧瞭債權保護和有限公司的人合。

法律依據：

《公司法》第七十二條：

人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

五、善意取得

1.名義股東擅自處分代持股權

名義股東擅自將登記於其名下的股權轉讓的，在不違反法律和行政法規的效力性強制性規定的情況下，該合同行為有效（當然要滿足合同有效的其他法定條件，茲不贅述，下同），在符合《物權法》第一百零六條規定條件的情況下，受讓人依法獲得公司股權。（合同效力和物權效力的二分）

法律依據：

《公司法》司法解釋三第二十五條：

名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

《物權法》第一百零六條:

無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定。

2.一股多賣

股權轉讓後，尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東仍將登記於其名下的股權轉讓的，在不違反法律和行政法規的效力性強制性規定的情況下，前後兩個合同行為均有效,在符合《物權法》第一百零六條規定條件的情況下，後受讓人取得股權。（合同效力和物權效力的二分）

法律依據：

《公司法》司法解釋三第二十七條：

股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對於未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對於未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

《物權法》第一百零六條:

無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定。

六、異議回購

有限公司的權力機關是股東會，股東會通過作出股東會決議的方式控制公司。根據《公司法》的有關規定，股東會決議的通過分為兩種情況：一般事項需獲得持有過半數股權（股權的過半數，下同）的股東同意，重大事項需獲得持有三分之二以上股權的股東同意。

小股東因持股比例小，對公司決策的影響微乎其微，因而在公司內部處於弱勢地位，其權益很可能被大股東損害。

為瞭保障小股東的利益，《公司法》規定，隻要出現以下任何一種情況，對股東會該項決議投反對票的股東就可以請求公司以合理的價格收購其股權：

1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

2.公司合並、分立、轉讓主要財產的；

3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

總之，大股東不能“欺人太甚”，否則，小股東可以選擇“離傢出走”。

法律依據：

《公司法》第七十四條：

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

七、以非法所得出資的股權處置

違法犯罪所得不受法律保護。根據相關規定，以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣（本文認為還應當包括貨幣之外的其他形式的財產）出資後取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

法律依據：

《公司法》司法解釋三第七條第二款

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

結語：

本文囊括瞭《公司法》及其司法解釋中規定的能發生股權轉讓效果的全部情況，如果要研究外資股權、國有股權或其他特殊情況，可在此基礎上進一步研究《外商投資法》《企業國有資產法》等其他相關法規。