主要结论

实际控制人在不同的法律法规当中，有着不同的概念界定。需要考虑不同的法律法规，与反洗钱的风险控制要求是否相同。

要点摘录

（1）实际控制人的政策梳理如下图：

（2）公司股东之一自然人A占股20%，自然人B占股80%，法定代表人是自然人A。那么公司的实际控制人如果识别为自然人B（因为持股超过50%），建议通过采集章程或者股东会决议等证明材料予以佐证。后续结合交易监测、风险等级评定等环节，综合评估其采集结果的准确性和合理性。

一、为什么要确认实控人

实控人是企业信用风险判断的关键素。我反复强调，大中型法人客户的信用风险是复杂多变的系统，可看作多因子模型，不能通过单一变量刻画。如果非要做单变量分析，看看哪个变量的影响因素最大，我想肯定是股东背景。这就涉及实控人问题。说白了，实控人决定企业出身，以及背后的资源禀赋。没办法，市场和生活都是这么现实，拳头大的说了算。好股东就是好爸爸，这道理大家都懂。

确定实控人是展业基本原则。作为银行信贷从业人员，必须坚持展业三原则：了解你的客户、了解你的产品、尽职审查。判断企业的实控人，涉及其中两项原则。基本职业素养，也要求我们必须搞懂企业的实控人。

实控人是信用风险分析的出发点之一。在四元博弈模型中，股东背景是模型分析的最主要变动因素，我们也从中分析出城投客户、国有企业、民营企业之间的信用风险表现差异。在信贷审查框架中，什么人以什么方式融资干什么，拿什么还钱，也就是借款人、授信方案、资金用途、还款来源这四大支柱中，实控人涉及最为核心的借款人。借款人是承贷主体，银行的风险和收益都依附于借款人而存在。搞清楚借款人，是信用风险分析的首要问题。

二、实控人分类

根据实控人的不同，可以将企业分为国有（含城投客户、国企客户）、事业单位、民有（民营企业）。

城投公司标准定义：由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。(根据国发〔2010〕19号文件定义）

国有企业标准定义：国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。

事业单位好识别，这类客户以事业单位证书为判断依据。事业单位标准定义：事业单位，是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。（事业单位登记管理暂行条例）

实控人为个人，或者无实控人，出于审慎考虑，视作民营企业。

三、实控人判断的逻辑

（一）事业单位

事业单位法人证书是由登记管理机关审查、并向核准设立登记的单位颁发的事业单位法人资格的唯一合法凭证，相当于事业单位的身份证。下一步在于如何判断事业单位证书的真实性。

查询方式如下：

1.机关赋码和事业单位登记管理网（http://gjsy.gov.cn）

2. 信用中国 (http://creditchina.gov.cn)

“信用中国”网站由国家发展和改革委员会、中国人民银行指导，国家公共信用信息中心主办，并由国家信息中心、中经网提供技术支持，是政府褒扬诚信、惩戒失信的窗口，主要承担信用宣传、信息发布等工作，使用社会信用体系建设部际联席会议成员单位提供的对社会公开的信用信息，同样属于官方渠道。

3.国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn）

根据规定，本系统公示的信息来自工商行政管理部门、其他政府部门及市场主体，政府部门和市场主体分别对其公示信息的真实性负责。这里面涉及市场主体，可能存在企业造假，而系统未予以识别的情况。看看眼下那么多假央企案例就知道了。

4.第三方查询机构：企查查APP等第三方企业信息查询平台

推荐使用企查查，方便好用，还能提供企业公开的财务数据、区域城投分析、融资信息。

（二）国有背景

不管是城投企业，还是国有企业，其实控人都必须是国资委或政府机关单位，即要求企业具有国有背景。这里面，值得探讨地方很多：

（1）集团本部

集团母公司本部的实控人，是判断集团子公司股东背景的基础。

重点是两看：看股权和经营权。

看股权，即所有权角度。看股东持股比例，可以通过信用中国、企业预警通、企查查、天眼查等渠道查询。若国资委或政府机关（这里的政府机关，主要是交通局、住建局、水利局、卫生局这种明确为政府部门）持股比例超过51%或相对控股，基本判定为国有背景，否则股东背景待定。

特别指出，仅仅根据股权，不能判断直接判断为国有背景。特别是子公司。大家应该还记得郑州市国资委公布过一批假国企名录，股权上看可都是根正苗红的国企啊。特别是ZZ市基础建设投资有限公司，郑州市国有资管理局持股100%，猛一看，岂不上当。

看管理层，即经营权角度。特别是国有企业，所有权相对缺位，经营权地位较为凸显。国有背景的企业，企业的所有者属于国家，但日常经营由管理层负责。国企管理层尤其是一把手，一般很少直接从社会上直接招聘，基本上是其他国有企业任命至此，或者政府机关人员到此任职。特别是，国有企业一把手的任命，往往由政府直接任免，相关任免信息也会在政府官方渠道发布。以上均可以作为判断企业为国有背景的依据。特别是国企混改以后，很多国有企业，国资控股比例虽然已经低于34%安全控制线，但依旧不少企业国资背景深厚，典型代表就是政府通过管理层，牢牢控制企业。

管理层的意义大于股权，毕竟实质大于形式。

常见误区：

第一，把所有权为协会、基金会等非国资委、政府机关的企业，当作国有背景。典型代表是ZCJ、HH集团。

第二，基于管理权判断企业为国有背景，但所有权相对分散的企业，要小心。一是因为股权分散，容易导致权责不清晰，在企业出现债务问题时，各股东之间容易造成推诿扯皮，难以解决问题；二是股权中如果大量股权向上追溯为个人，很可能存在管理者向第三方利益输送问题；三是政府已经加强管理，要求国企按照持股比例对下属子公司提供担保，其实质是推动各方权责利对等，不能让小部分人薅社会主义羊毛；四是有限责任公司，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，在企业真正陷入困境以后，国家大概率会选择及时止损，而不是靠一己之力挽救企业。

（2）子公司

子公司情况比较复杂，建议看以下四方面。

一是看股权。

一个基本认识。股权角度存在着挂靠现象，即下属企业挂靠国企的现象，典型代表是中国HY。特别在建筑行业，挂靠属常见现象。所以，千万不能仅凭股权，就一口咬定企业的股东背景。

股权比例。持股比例，可视作血统纯度。在基本认识之下，即便国企母公司持股比例高于51%，处于绝对控股地位，还需要进一步判断，但如果持股比例低于51%（上市公司除外），血统不纯，不视作国有背景。对于三四级子公司，每级持股比例均低于100%，最终算下来母公司可能持股比例很低，就相当于种子杂交，没杂交一次，父系的基因就少一些，最终也不适合认定为国有背景。

二是看管理层。

如上所言，如果持股比例低于51%，认定为非国有背景；如果高于51%，就需要结合管理层进行分析。分析逻辑同上，不予赘述。

三是看集团地位。

每个企业都用主营业务，主营业务决定着子公司在集团内部的生态位。核心子公司，即便集团持股比例低些，也可以接受；非核心子公司，即便集团持股比例高，也要审慎介入，因为非核心子公司一旦出现经营问题，很可能面临被剥离、重组的风险。因而，子公司的生态位，可以作为实控人判断的参考因素之一。

四是看集团对子公司管理松紧程度。

从人事权、财权、经营权三个维度，判断集团对子公司管理的松紧程度。人事权紧的表现是集团直接委派，松的表现是子公司自由支配；财权紧的表现是集团对下属子公司资金统收统支，统一管理，松的表现是子公司自由支配资金；经营权紧的表现是重大经营决策，均需集团审批，松的表现是子公司自由决策。集团对下属子公司管理紧，表面集团是紧密型关系，可以作为股东背景的判断因素之一；松散型集团，很可能是挂靠企业，应予以提防。

（三）民营背景

通过上面步骤判断，非事业单位，也非国有背景，即可认定为民营背景。