成果 | 数十万货款诉求获支持，律师代理意见曝光？！原创 深圳孙辉 粤律辉凡 2023-08-22 00:00 发表于广东收录于合集#孙辉34个#真相16个#律师实务29个#成果展示5个

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粤律辉凡孙辉，盈科深圳民商事律师，知名大学法律硕士，入行第6年，积累了丰富法律实务经验，每周至少更新一次。81篇原创内容公众号*温馨提示：本文共3090字，全文阅读需6-9分钟。阅读对象为承办合同纠纷案的所有人，尤其是承办的新手律师、法科生、律师助理、实习律师等群体。

前言：笔者最近代理了一起合同纠纷案件，该案件涉及两个合同，现在都已经履行完毕，但是被告方未支付大部分款项，原告方找到本律师发送律师函后提起诉讼。本案的管辖法院系佛山市顺德区法院，本律师准备了详尽的和代理意见和开庭提纲。（详情见：收藏干货|研究了几百个买卖合同纠纷案，律师整理的超实用开庭提纲（模板）！）2023年8月21日下班时间，本律师收到法院的胜诉判决，初战告捷，判决二被告承担27.7万元货款，鉴于诉讼保全冻结了不少钱，不担心执行问题，晚上加了个鸡蛋。顺便给佛山顺德法院点赞，开庭顺畅、调解短平快，出判决送达效率高，说理清晰。现分享出来，希望能和读者产生共鸣。

第一部分，案情简介案由： 买卖合同纠纷案号：（2023）粤0X0X民初1XXXX号申请人：深圳市XXX有限公司（委托人）出庭时间：2023年7月6日10时00分出庭地点：佛山市顺德区法院XX法庭法官：XXX,0755-2543XXXX联系电话：0755-2543XXXX详细情况：1.被告一与原告于2022年7月15日签订《佛山乐XXXX项目12#栋空调设备采购合同》，合同约定原告方按照要求进行空调设备，供货价款为554364.00元，现被告一已支付合同款为304900.00元。根据该合同约定，验收完毕，被告一应支付原告方合同总款的97%，即还需支付金额为232833.08元。2.被告一与原告于2022年7月15日签订了《佛山乐XXXX项目12#栋空调设备安装合同》，合同约定原告方按照要求进行空调设备，总价为238825.44元。现被告已支付合同款为191060.00元。根据该合同约定，验收完毕，被告一应支付原告方合同总款的100%，即还需支付金额为47765.44元。3.被告一与原告签订了《XXXX二期项目增补单》，增补单中总金额为118553.25元。被告一于2022年9月9日发送我方的工程联系单，委托原告方进行项目空调工程改造，被告一应支付原告方增补款项的100%，即需支付金额为￥118553.25元。4.被告一于2022年10月15日、2022年12月14日、2023年1月11日分别向原告方发送了主机装机完成且合格的工程联系单。原告方已按照合同约定履行完毕全部约定义务，且被告一对此进行了确认。5.因此，被告一拖欠原告方款项的总金额为399151.77元。6.被告二是被告一的全资子公司，依法应当承担连带责任。原告认为，被告一未按期支付合同价款的行为已构成违约，且严重侵犯了原告的合法权益，故原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特向贵院对被告一和被告二提起诉讼，请求贵院依法维护原告的合法权益，判如所请。7.被告一反诉原告承担违约金30+万元，并提交了原告违约送货及其安装的证据，且将部分11万元的安装工程分包给其他第三方，现在合同都已经履行完毕。

二、代理过程（附开庭提纲）。1.法定代表人第一次在律师陪同下开庭。该公司以往案件的开庭并不没有律师代理，是法定代表人或者公司员工前往的。被申请人之前没有找过律师，把其他案件办的不尽如人意，很多案件事实和证据梳理的也或多或少有问题，这一定程度上导致自己利益受损严重，且不知道哪里出了问题。2.对方公司在开庭前一周提起反诉且临时提交了数十份证据，还好我方做了充足准备，回复法院继续按照原定时间开庭。毕竟我们从发送催款律师函到诉讼立案、保全都做好了相关工作，然后冻结了被告数十万的财产在账户上，所以一点都不慌，按照原计划答辩和准备开庭提纲。3.法定代表人L总一大早和我去佛山顺德法院开庭，他司机开车，我们在车上交流庭审细节准备，并在车上休息。L总在庭审过程中没有说几句哈，主要都是我作为律师和对方公司法务、法官在互动问答。事后我专门问L总这个案件请律师感觉怎么样，L总回复，果然还是要请律师，准备充分，也很专业，后续有需要也会继续找我。3.鉴于开庭时间非常长，法院让被告方补充部分证据，双方补充提交书面代理意见。我方第一时间对被告方庭后补充证据进行质证，并提交书面代理意见，维护我方合法权益。

本案代理词（要旨，仅供参考）广东XX律师事务所接收广东XXXX有限公司的委托，指派孙辉律师担任广东XX有限公司诉请佛山XXXX有限公司、广州XXXX有限公司一案原告方广东XX有限公司的代理律师。经过前期调查了解、研究分析、参与庭审代理，现在律师结合开庭证据和开庭陈述，就本案发表如下代理意见。本案原告方要求被告方支付采购款和安装款，是基于采购合同、安装合同的约定和合同义务履行的事实。被告方要求原告方支付违约金的诉求是没有事实和法律依据的。现在就本案所涉的各方诉求的问题的分述如下：一、原告方按照两个合同的约定履行了大部分的合同义务，未对被告方造成实际损害后果，部分迟延履行的原因是因为双方没有约定排产期。二、被告方迟延不支付采购和安装款项，导致安装不及预期，被告方单方将安装义务转包给第三方，导致原告无法继续履行合同，而且这也不构成被告方截止目前拒不支付案涉采购合同款和安装款项的合理抗辩理由。三、原告方按照合同约定分批完成发货和安装义务，然后被告方没有将空调的尾款支付完成，原告方不构成违约的前提下，被告主张原告方违约而拒不支付采购合同和安装合同款项，没有事实和法律依据，何况被告方所谓的违约金计算依据和期限、基数标准都不合理。四、原告对于被告单方委托第三方的工作所产生的分包费用不认可，被告方提交的多份分包费用事前没有和原告方商量，而且费用明细和总数之间互相矛盾，错误很多，且被告方无法作出合理解释说明。五、被告二系被告一的全资股东，享有100%的股权和控制权，被告二没有举证证明其财产和经营管理权限与被告一独立发生，应当依法与被告一承担连带责任。六、本案一审、二审诉讼费、保全费和担保费由二被告承担。以上意见，敬请法庭予以采纳。

此致佛山市顺德区人民法院

代理人：广东XX律师事务所 孙辉律师

代理人电话：19925399672

2023年7月13日

三、代理结果。1.法院采纳了我方主要的代理意见，认定二被告构成合同违约，应该支付我方27.7万元货款及其逾期利息，我方核心利益诉求获得法院支持，取得胜诉的好成绩。

四、律界沉思。1.熟悉案情，是案件代理的基础。要牢牢把握主体当事人之间的事实及其法律关系，然后根据诉求梳理证据材料，准备诉讼策略，包括但是不限于起诉材料、保全白领、答辩状、开庭提纲和代理意见等。2.充分沟通，明确当事人证据和诉求非常重要。诉求必须建立在事实、证据基础上，不然就有败诉的风险，可以考虑和解调解等方案。3.诉讼文书的准备和拟定必不可少。拟定文书，既是梳理案情找到诉讼要点的过程，也是厘清案件代理思路、和案件逻辑的过程，也是将思路重现在文字上体现的过程，这是一项很重要的需要不断练习提升的能力。

结语：本文以律师亲办的合同纠纷案例入手，主要从代理意见角度论述，希望对大家有所帮助。

特别声明：本文内容仅供参考，不作为本律师的正式报价服务方案和对案件结果的任何承诺。▼ 今天的分享就到这感谢您的阅读如果觉得有用记得点赞、转发、点击在看也欢迎加微信讨论呦！END

公众号主理人简介孙辉，北京市盈科（深圳）律师律师所律师，法律硕士。

专注于房地产、民商事经济合同纠纷法律服务，积累了丰富的实务经验。

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