資產置換，簡單來說就是一個企業與另一個企業相互用自持的各類資產（包括股權），通常被統稱為資產包，進行互換，以達到各自發展的利益需求。這種操作在上市公司集團間尤其常見，主要是出於保持業績持續增長的需求，往往由控股股東向上市公司註入優質資產，以置換出已經出現呆滯或者經營不善的資產等。實際上，IPO過程中，為瞭避免重大關聯交易、解決同業競爭、優化擬上市主體的資產配置等原因，也會用到資產置換的資本運作手段。資產置換涉及的稅種比較多，通常會有增值稅、土地增值稅、印花稅、企業所得稅和契稅等，而我們通常喜歡運用的特殊性稅務處理所適用的企業重組形式中並不直接包括資產置換，所以資產置換的稅收處理需要詳細拆解後，再具體分析條件來判斷能否適用“免稅優惠”。

接下來，小必就用西遊集團旗下悟空股份IPO過程中的資產置換過程為各位分享下該怎麼“稅”？

案例背景

悟空股份和八戒有限均隸屬於西遊控股集團，悟空股份正在積極籌備科創板上市的大事兒，三師團隊進場盡調後瞭解到：悟空股份主要從事研發和生產的場所位於某工業園區一期廠房，辦公、產品陳列及對外銷售和提供服務的場所位於某市中心區域的整棟商業樓宇，一期廠房和整棟商業均為八戒有限持有，因此悟空股份長期需向八戒有限支付不動產租賃租金（年租金近1000萬元）。同時，八戒有限100%持有的花果山公司主要為悟空股份提供生產過程中某環節的加工和技術支持，悟空股份為此需要按期向花果山公司支付勞務和服務費。除此外，悟空股份100%持有的女兒國公司主營業務為廣告、影視類作品的設計、制作與運營，跟悟空股份的主業（生物醫藥產品研發、生產與運用）不一致。基於這樣的情況，三師提出悟空股份和八戒有限需要進行資產置換。具體為：八戒有限以持有花果山公司100%的股權以及一期廠房和整棟商業樓宇的全部經營性資產及負債，與悟空股份持有女兒國公司100%的股權進行置換，置換中均以各資產包經評估後的公允價值進行交易，差額部分由悟空股份以現金補足。

交易前後示意圖

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小必解析

以上悟空股份和八戒有限的資產置換包含廠房、商業、股權以及貨幣資金，涉及稅種多而且相對復雜，小必建議用以下四步來厘清思路，隻有看清交易實質才有可能尋求最優的稅務處理結果。

一、確認交易性質及可能共同選擇的稅務處理方式

在本案例中，站在悟空股份的角度，是資產收購業務，而站在八戒有限的角度，又貌似應該是股權收購業務，那麼到底該判斷為悟空股份向八戒有限收購資產，還是八戒有限向悟空股份收購股權呢？由於悟空股份需要支付現金補足差價，總不能說八戒有限向悟空股份收購其持有女兒國公司100%的股權及部分現金吧，由此判斷，隻能是定性為悟空股份向八戒有限收購資產包（即花果山公司100%的股權，一期廠房和整棟商業樓宇的全部經營性資產及負債），悟空股份以持有女兒國公司100%的股權及部分現金作為收購對價。八戒有限為資產轉讓方，悟空股份為資產收購方。

確認瞭交易性質為資產收購業務後，緊接著就需要判斷雙方是否有適用特殊性稅務處理的條件。假設本案例中，悟空股份支付的現金補足部分不超過整體對價的15%，乍一看來貌似滿足股份支付且超過85%的條件瞭，但不巧的是，資產收購業務還需要滿足一個重要的比例，那就是被收購資產占轉讓方資產總額超過50%，本案例中八戒有限可不是隻靠悟空股份的關聯交易“生存”的，事實上，八戒有限經營著西遊控股集團另一板塊的業務，且未來也有獨立上市的潛力，因此置換出的資產包對於八戒有限全部資產來說，遠達不到50%。

因此，在隻能定性為資產收購業務的前提下，分析瞭悟空股份和八戒有限的交易條件，判斷出本次交易隻能適用一般性稅務處理的所得稅重組政策，雙方需要確認資產或者股權的轉讓所得，計算繳納企業所得稅，且各方置入資產的計稅基礎按交易價格進行確認。

二、分析出讓方的稅務處理

由於八戒有限是資產包的出讓方，根據資產的屬性，將會涉及到以下稅種：

增值稅

八戒有限轉讓持有花果山公司100%的股權（非上市公司股權）不屬於增值稅征收范圍，不涉及增值稅。

八戒有限轉讓一期廠房和整棟商業，簡單看來構成不動產轉讓，應該涉及增值稅。但本次交易中，由於一期廠房和整棟商業相關的債權、債務和勞動力（包括抵押借款和物業服務人員等）一並轉讓，滿足財稅【2016】36號文中關於資產重組的條件，因此增值稅最終適用“不征”。

土地增值稅

目前，土地增值稅方面能運用的企業重組政策主要是財政部 稅務總局公告2021年第21號，但不幸的是，文件中規定“暫不征土地增值稅”的改制重組行為並不包括本案例中的資產置換，因此，八戒有限需要就轉讓一期廠房和整棟商業計算繳納土地增值稅。

印花稅

八戒有限需要按照“產權轉移書據”，針對辦理產權過戶的房產及股權，計繳印花稅。

企業所得稅

上文已分析到八戒有限隻能確認資產包轉讓所得，並按適用的稅率計繳企業所得稅；同時八戒有限取得女兒國公司100%的股權，計稅基礎即為其交易價格。

三、分析受讓方的稅務處理

雖然悟空有限是資產包的受讓方，但由於其支付對價並不全是貨幣資金，因此其將女兒國公司100%股權作為對價也構成瞭轉讓其股權的實質行為，將會涉及到以下稅種：

印花稅

悟空有限需要按照“產權轉移書據”，針對辦理產權過戶的股權，計繳印花稅。

增值稅

由於女兒國公司100%股權為非上市公司股權，不涉及增值稅。

契稅

本案例的資產置換行為，並不屬於財政部 稅務總局公告2021年第17號中關於企業重組適用“免征契稅”的范圍，因此，悟空股份受讓一期廠房和整棟商業，還需要計繳契稅。

企業所得稅

上文也已分析到悟空股份隻能確認股權轉讓所得，並按適用的稅率計繳企業所得稅；同時取得資產包的計稅基礎即為其交易價格。

四、找出稅負影響因素，尋求優化方法

經過以上三步，小必已經為八戒有限和悟空股份的資產置換行為進行瞭全面的涉稅分析，但此時兩公司怕是已經開始打退堂鼓瞭，除瞭增值稅外，即使印花稅忽略不計，無論是土地增值稅還是企業所得稅都讓人望而卻步，就連平時不經常發生的契稅也是一筆不小的稅收成本，而對悟空股份來說，為瞭上市，又不得不完成這項資產置換，這時候找到稅負占比較大的稅種，然後尋求優化方法就勢在必行瞭。

這裡，小必提供一種在最簡單也基本上不改變原有交易行為的一種處理思路：將一個打包資產收購業務拆分為股權收購和資產收購兩個業務：首先，悟空公司向八戒有限收購其持有花果山公司100%的股權，對價是悟空公司持有女兒國公司55%的股權（按交易價格折算的比例），這時候，收購股權的比例為100%，股權支付比例也為100%，在其他條件滿足的情況下，雙方可選擇共同適用特殊性稅務處理，均不需要確認相關的股權轉讓所得；然後，悟空公司再向八戒有限收購一期廠房和整棟商業的經營性資產和負債，對價是女兒國公司45%的股權和部分現金，這時候就跟前面的分析類似，隻能適用一般性稅務處理。悟空控股確認轉讓女兒國公司45%股權的所得，八戒有限確認轉讓一期廠房和整棟商業資產包的所得。這樣簡單拆解為兩步後，起碼能部分降低雙方的企業所得稅。

小必總結

以上思路僅是為瞭拋磚引玉，本案例中還有土地增值稅和契稅也需要進一步優化，而且，針對企業所得稅的處理還需要謹慎適用特殊性稅務處理的各種條件，小必就不再贅述瞭。事實上，實務中的資產置換可能遠比本案例更復雜，小必認為如果都用以上四步法來分析拆解交易性質，那麼各方的稅收處理就不難得出瞭。至於優化方案，這個就需要因地制宜、量體裁衣瞭，不能簡單粗暴以稅負最低作為唯一條件，相信各位實操中都是“八仙過海，各顯神通”，有興趣的小夥伴歡迎隨時來交流。

​作者： 必信天誠·孫愛蓮 稅律風雲