本文由【萬點】原創

作者/晨風

編輯/成宇

為建立競爭優勢，越來越多企業開始註重人才管理，越來越多人力資源(HR)借助專業的人才測評工具鑒別、選拔、聘請以及培養人才。未來，中國人才測評業應走市場化和產業化之路，按照市場經濟的運行規律來發展測評產業。

全美在線（北京）教育科技股份有限公司（下稱“全美在線”或公司）是國內領先的人才測評服務機構，公司根植於人力資源服務行業，依托安全穩定的智能化考試測評技術、完善的業務支持體系、分佈廣泛的考站網絡及專業的人才職業能力評價體系，為客戶提供資格認證考試測評及職業能力提升服務、人力資源選聘服務。

在沖擊主板上市的排隊待審隊伍中，全美在線是一傢不折不扣的釘子戶。早在2018年底便正式向證監會遞交瞭其此次沖擊上交所主板的IPO申請並獲得受理。但近三年時間過去瞭，全美在線才終於迎來瞭IPO審核的進一步實質性推進。

而令人出乎意料的是於2022年9月28日晚間，證監會正式發佈公告稱，因全美在線已申請撤回上市申報材料,故決定取消第十八屆發審委2022年第112次發審委會議對該公司發行申報文件的審核。前後經歷四年之久，可就在即將走上證監會發審會接受審核的前夜，還是未能用“時間”換來上市的“空間”，以主動撤回IPO申請的方式將其籌謀數年的上市之夢扼殺在瞭可能將至的黎明之前。

全美在線所處行業為人才測評服務行業，主要從事考試評測業務。據其早前公佈的IPO申報材料顯示，此次上市，全美在線計劃發行不超過7450.6萬股以募集7.47億資金投向“國際評測認證中心建設”、“研發中心建設”和“信息化升級建設”等三大項目中。

當年在IPO報告期內的2016年至2018年期間，全美在線雖利潤已現下滑的趨勢，但總體依然過億的盈利規模，還是並不能對其IPO的推進造成障礙。對此，對全美在線披露的兩版招股書進行瞭研究分析。

01 多項問題未進行說明，多起糾紛未披露

全美在線子公司北京普華慧通科技有限公司（以下簡稱“普華慧通”）曾在2017年1月16日因為未在規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料，被罰款1000元，但是在2018版招股書和2019版招股書中，營業外支出沒有體現，為什麼？

2018年1月14日，雲南省農村信用社2018年招聘考試後。考生反映40分的題與培訓機構的押題相同，而出題的機構正是全美在線，公司是否為瞭招生而違法泄露考題？

2019年招股書顯示，全美在線不存在尚未瞭結的影響上市的訴訟糾紛，但是就北京法院審判信息網顯示，阿爾法利公司與全美在線母公司ATA公司存在股權糾紛。

全美在線曾是ATA公司的全資子公司，並且幾乎為ATA公司的全部資產。阿爾法利公司持有ATA公司約9.48%的股份。因為2018年2月6日，ATA公司發佈公告稱其董事會批準同意將ATA公司持有的全美在線的全部股份以2億美元的對價出售給*****、全美在線的管理層人員所實際控制的若幹企業及其他案外公司。2018年8月，上述股份轉讓的交割手續全部辦理完畢，ATA公司不再直接或間接持有全美在線的任何股份。侵犯瞭阿爾法利公司的股權利益，因此阿爾法利公司的損失約在人民幣4.75億元左右，現暫主張人民幣9500萬元。也就是主張至少9500萬元賠償，因為ATA公司幾乎全部收入來源於全美在線，實際上等於全美在線需要出錢賠償，而本次最終判定結果為：1、撤銷北京市第四中級人民法院（2019）京04民初1045號民事裁定；2、北京市第四中級人民法院對該案繼續審理。從第二條判決結果看，等於此案仍然沒有終結，全美在線2018年凈利潤9558.34萬元，2019年上半年-2481.53萬元，因此該項賠償要求幾乎等同於2018年凈利潤，中國裁判文書網也沒有顯示該案已經瞭結。

因此是否全美在線對重大訴訟案件進行隱瞞？股權糾紛風險一直存在，案件一旦敗訴，公司將會崩潰？同時也反映出ATA公司仍然繼續業務，在美股仍然繼續上市？對ATA公司的披露有所隱瞞？此案件在招股書沒有做風險提示？是否有誤導公眾之嫌？

同時，全美在線與競爭對手歐瑪軟件存在軟件著作權糾紛，雖然經歷兩輪訴訟，目前歐瑪軟件敗訴，但是不排除歐瑪軟件繼續上訴主張權利，公司是否有應對措施？在招股書沒有做風險提示？

除此之外，雖然全美在線之前在A股申請上市，但是反饋意見顯示：（1）VIE架構是否已經完成拆除，ATAInc和ATABVI目前是否仍然存續，相關證券是否仍在上市交易，實際控制人仍然保留上述實體的原因，相關業務是否已經完全轉移給發行人，目前是否仍然從事與發行人相同、相似或者上下遊關系的業務；（2）發行人的實際控制權是否已經完全轉移到境內；（3）建構和拆除VIE架構過程是否符合稅收、外匯管理相關規定；（4）發行人控制的ATAInc.、ATABVI、行為工坊、新美控股、Joingear、AbleKnight等境外實體，是否與發行人存在實際控制等協議，發行人股東之間、股東與其他實體之間是否存在影響發行人股份穩定的其他安排。

這四個問題並沒有在最新2019版招股書中找到答案，是否意味著ATAInc和ATABVI任然在美股進行交易？也就是實際上全美在線是達到兩地上市目的？

02 供應商選擇標準低

根據招股說明書顯示，廣州市圓融教育科技有限公司是全美在線2017、2018年第一、第二大供應商，但是根據愛企查查詢得知，該公司存在失信被執行人1次、限制消費令1次、被執行人2次、歷史被執行人2次，參保人數隻有2人。

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上海昭仁投資咨詢有限公司作為全美在線2018年第三大供應商，存在行政處罰兩起。其他供應商也存在類似情況，公司在選擇供應商方面的標準並不嚴格？為何與有問題的供應商合作？

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北京源豐通國際旅行社有限公司是全美在線供應商，通過愛企查查詢可知，報告期內，北京源豐通國際旅行社有限公司存在多項糾紛問題。同時，根據天眼查2018-12-28公告顯示，公司向北京源豐通采購356.13萬元，但是在招股書前五大供應商中，並沒有該公司名字，向北京源豐通采購356.13萬元金額超過綜合考站服務商、和其他物資和服務供應商第五名的金額。

對此，如何解釋這一矛盾？為何采購與公司沒有業務關聯的商品？這傢公司是否與公司有隱秘關聯關系？北京源豐通國際旅行社有限公司作為一傢國際旅行社，同時作為全美在線的供應商，是否有旅遊相關方面的業務？但是沒有披露？

03 上市目的存疑

目前，全美在線隻披露瞭2018年版招股書，2019年版招股書，已經等候四年，2018年版招股書顯示，2016年-2018年，全美在線分別實現營業收入4.69億元、5.22億元、6.03億元；對應的凈利潤分別為1.13億元、1.14億元、9558.34萬元。2019年招股書顯示，上半年營業收入16554.40萬元，但是凈利潤-2481.53萬元，出現瞭虧損。

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根據資料顯示，A股之前，全美在線曾在美股上市，但是股價曾經低於1美元，後來剝離出現有體系，並將ATAInc.體系中的考試測評業務全部轉移至全美在線。但是至今，2020年、2021年業績沒有在招股書出現，

因此，2018年申請A股失敗是否因為業績下滑？此次申報，業績問題仍然沒有改善？從2018年起，增收不增利。從美股轉向A股也是因為業績不理想，在美股被邊緣化，無奈轉向A股？

同時，2019版招股書顯示，報告期間全美在線費用一直處於上升趨勢，占營業收入比重分別為19.82%、21.07%、23.45%、49.03%，相應行業均值為35.35%、34.08%、35.72%、35.31%，可以看出行業均值一直比較穩定在34—35%左右，而公司的期間費用占比卻一直在增加，尤其是2019年大幅增長一倍以上，為何與行業的變動趨勢不一致並大幅增漲？

全美在線雖然業績出現下滑，但是分紅很慷慨，2016年-2019年上半年間，全美在線連續實行分紅，金額分別為5588萬元、11176萬元和8940.80萬元、1564.65萬元，公司資產負債率也處於低位，分別為32.78%、34.73%、39.82%和33.80%，公司並不差錢。因此此次募集資金7.48億元，被質疑圈錢，全美在線對此如何解釋？