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本專欄之前就重慶鋼鐵重整專門寫過一篇文章，對其重整交易架構進行瞭解析。本篇文章將從戰略定位對重組的影響角度進行解析。

戰略定位，決定重鋼重組成敗

（李特立、一妃）

概要

2009年報顯示，營業收入與凈利潤同比雙降，重慶鋼鐵出現盈利危機。此後多年，重慶鋼鐵一直未能走出盈利危機泥潭，在2016年又迎來破產危機。2017年重整，已被廣為知悉，其實，在破產危機之前的2013年，重慶鋼鐵也有一次重大資產重組。

兩次重組都是在重慶鋼鐵出現盈利危機的背景下進行的，但是，兩次重組帶來的影響卻顯著不同，2013年的重組並未修復盈利能力，2017年重整修復瞭盈利能力。

兩次重組對盈利能力產生不同影響的原因在於戰略定位的不同。重慶鋼鐵在2016年以前的戰略定位為“全國最大船板鋼基地”，2017年後的戰略定位為“立足西南，瞄準汽車、傢電、建築等行業的用鋼需求”。多年來，全球經濟的不景氣影響到船舶業的發展，從國內個別船廠破產倒閉就可見一斑。船板用鋼需求萎縮加上行業產能過剩、鐵礦石價格擠壓，重慶鋼鐵在“全國最大船板鋼基地”的戰略定位下出現盈利危機就不足為奇。

從年報來看，近三年的營業收入實現瞭三連增，重慶鋼鐵將戰略定位調整為面向汽車、傢電、建築等行業的用鋼需求是正確的。

因此，重組必須有正確的戰略定位，才能從根本上修復企業的盈利能力，否則，沒有正確的戰略定位，不僅不能解決盈利危機，反而會加速債務危機的到來。

詳解

一、重組

1、重大資產重組

重慶鋼鐵收購重鋼集團在長壽新區投建的鋼鐵生產相關資產及配套公輔設施，交易對價由發行股份、承接負債和支付現金相結合的方式來支付；其中，以3.14元/股的價格向重鋼集團發行199,618.16萬股A股股份；承接的負債金額為1,046,345.53萬元；並支付20,548.72萬元現金。

截至2012年3月31日，標的資產評估值為1,963,270.53萬元；因環保搬遷導致的重慶鋼鐵老區固定資產減損為269,575.26萬元，重鋼集團對此予以補償；在此基礎上，標的資產的交易價格為1,693,695.27萬元（標的資產評估值扣減老區固定資產減損額）。

同時，重慶鋼鐵向建信基金管理有限公司等5名投資者非公開發行706,713,780股，發行價格2.83元/股，募集配套資金1,999,999,997.40元。

本次交易前，重鋼集團持有重慶鋼鐵800,800,000股、占總股本的46.21%。本次交易後，重鋼集團持有重慶鋼鐵2,796,981,600股、占總股本的63.05%。重慶鋼鐵控股股東及實際控制人未發生變更。

2、重整

中國寶武鋼鐵集團有限公司聯合美國 WL羅斯公司、中美綠色基金、招商局金融集團共同組建的四源合基金與重慶戰新基金共同投資成立重慶長壽鋼鐵有限公司，作為重整的重組方。

重鋼集團讓渡其所持的2,096,981,600股股票，用於引入重組方作為上市公司的控股股東。該等股票由重組方有條件受讓，受讓條件包括：

（1）重組方向上市公司提供1億元流動資金作為受讓重鋼集團2,096,981,600股股票的現金條件；

（2）重組方承諾以不低於39億元資金用於購買管理人通過公開程序拍賣的鐵前資產；

（3）重組方提出經營方案，對重慶鋼鐵實施生產技術改造升級，提升重慶鋼鐵的管理水平及產品價值，確保重慶鋼鐵恢復持續盈利能力；為貫徹實施上述經營方案，保障公司恢復可持續健康發展能力，增強各方對公司未來發展的信心，重組方承諾，自重整計劃執行完畢之日起五年內，不向除中國寶武鋼鐵集團有限公司或其控股子公司之外的第三方轉讓其所持有的上市公司控股權；

（4）在重整計劃執行期間，由重組方向重慶鋼鐵提供年利率不超過6%的借款，以供重慶鋼鐵執行重整計劃。

同時，以重慶鋼鐵現有A股總股本為基數，按每10股轉增11.50股的比例實施資本公積金轉增股票，共計轉增約448,257.97萬股A股股票（最終轉增的準確股票數量以中證登上海分公司實際登記確認的數量為準），轉增後重慶鋼鐵總股本將由443,602.26萬股增至891,860.23萬股。上述轉增股票不向股東分配，全部由管理人根據本重整計劃的規定進行分配並支付相關費用。

本次交易前，重鋼集團持有重慶鋼鐵2,096,981,600股、占總股本的47.27%。本次交易後，長壽鋼鐵持有重慶鋼鐵2,096,981,600股、占總股本的23.51%。重慶鋼鐵控股股東由重鋼集團變更為長壽鋼鐵，實際控制人由重慶市國資委變更為四源合股權投資管理有限公司。

二、背景

兩次重組所處的背景都是處於重慶鋼鐵經營發展走下坡路並面臨轉型的時期。具體來說，2013年重組處於盈利危機發展到債務危機時期，2017年重整發生在破產危機發生後。

所謂盈利危機，就是營業收入增長放緩甚至衰退、盈利能力疲弱甚至下滑的現象。所謂債務危機，就是負債超過自身的清償能力，無力還本付息或者本息需要滾動續期償還的現象。

重慶鋼鐵2009年營業收入為106.54億元、凈利潤8402.9萬元，較2008年營業收入165.17億元、凈利潤5.98億元實現雙下降。雖然此後兩年營業收入連續增加，但在2011年之後，重慶鋼鐵的營業收入一直處於衰退狀態。凈利潤並未隨營業收入的增加而增加，而是一直處於衰退狀態，尤其是扣非凈利潤逐年在減少並出現虧損。

2009年負債為104.13億元、有息負債59.41億元，較2008年負債67.8億元、有息負債45.62億元都快速增加，此後負債及有息負債一直處於快速增加狀態。

盈利能力一直疲軟而得不到及時修復，又伴隨負債快速增加，重慶鋼鐵出現債務危機甚至破產危機將不可避免。重慶鋼鐵在2013年重組中未能及時修復盈利能力，於是，很快在2014年迎來債務危機。此後，有息負債持續增加，並在2016年達到100%的資產負債率，重慶鋼鐵迎來破產危機。

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三、影響

兩次重組對重慶鋼鐵產生的影響可從兩個方面來判斷：其一，盈利能力；其二，償債能力。從上面的圖表可以看出，2013年重組並未改變重慶鋼鐵營業收入與凈利潤下滑的趨勢，並且負債及有息負債都進一步攀升。而2017年重整以後，重慶鋼鐵營業收入與凈利潤都明顯增加，負債及有息負債都大大降低。因此，可以說，2013年重組未修復重慶鋼鐵的盈利能力與償債能力，但是2017年重整修復瞭其盈利能力以及償債能力。

凈利潤的增加可來源於營業收入的增加，也可來源於營業費用的減少。但是，真正決定重整成敗的還是要看營業收入情況，因為重慶鋼鐵凈利潤真正改觀發生在2017年重整以後。雖然重慶鋼鐵在2017年重整以後增收降本兩方面都大有改觀，但是凈利潤的增長主要來源於營業收入的增加。

戰略定位決定營業收入是否增加。重慶鋼鐵在2016年以前的戰略定位為“全國最大船板鋼基地”，其營業收入與凈利潤都逐年降低，營業費用也居高不下。然而，2017年後的戰略定位為“立足西南，瞄準汽車、傢電、建築等行業的用鋼需求”，重慶鋼鐵的營業收入屢創新高、凈利潤明顯改觀，營業費用也大為降低。

多年來，全球經濟的不景氣影響到船舶業的發展，從國內個別船廠破產倒閉就可見一斑。船板用鋼需求萎縮加上行業產能過剩、鐵礦石價格擠壓，重慶鋼鐵在“全國最大船板鋼基地”的戰略定位下出現盈利危機就不足為奇。

因此，重組必須有正確的戰略定位，才能從根本上修復企業的盈利能力，否則，沒有正確的戰略定位，不僅不能解決盈利危機，反而會加速債務危機的到來。

（註：文中數據來源於公開披露信息。如涉及自身權益，請查閱相關法律文件，文中數據及解讀不能作為主張權益的法律依據。）

簡介

李特立，河南千業律師事務所律師，執業領域為收購兼並、破產重組、稅務籌劃及訴訟等。文中所述僅代表他的個人觀點。