第一章 總則

第一條 為瞭進一步規范*****有限公司（簡稱“本公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（ 以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等有關規定和《*****有限公司章程》（簡稱《公司章程》），制訂本規則。

第二條 董事會是公司的執行機構，董事會受股東大會和《公司章程》的授權，依法對公司進行經營管理，對股東大會負責並報告工作。

第三條 董事會下設董事會秘書局，處理董事會日常事務。

第四條 本規則適用於公司董事會、董事會各專門委員會、董事及本規則中涉及的有關部門及人員。

第二章 董事會專門委員會

第五條 董事會根據《公司章程》規定，設立戰略與決策委員會、審計委員會和薪酬與考核等專門委員會。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。

第六條 各專門委員會應制定工作細則，報董事會批準後生效。

第七條 專門委員會由公司董事組成，成員由董事長提名，由董事會選舉產生。

（一）戰略與決策委員會

戰略與決策委員會由**名以上董事組成，由董事長擔任主任，其主要職責是：

1 對公司發展戰略和中、長期發展規劃方案進行研究、提出建議，並對其實施進行評估、監控；

2 對公司增加或減少註冊資本、發行公司債券、合並、分立、解散事項的方案進行研究並提出建議；

3 對須經董事會審議的公司投融資、資產經營等項目進行研究並提出建議；

4 對公司重大機構重組和調整方案進行研究並提出建議；

5 指導、監督董事會有關決議的執行；

6 董事會授予的其他職權。

（二）審計委員會

審計委員會由3 名董事組成，主任由董事長提名，並經董事會審議通過。其主要職責是：

1 提議聘請、續聘或更換外部審計師，以及相關審計費用，並報董事會批準；評估外部審計師工作，監督外部審計師的獨立性、工作程序、質量和結果；

2 監督公司的內部審計制度及其實施；

3 指導、評估內部審計機構的工作，對公司內部審計機構負責人的任免提出建議；負責內部審計與外部審計之間的溝通；

4 審核公司的財務信息及其披露；

5 審查並監督公司的內控制度和風險管理體系的有效運行；

6 董事會授予的其他職權。

（三）薪酬與考核委員會

1 研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；

2 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

3 董事會授予的其他職權。

第八條專門委員會是董事會下設的專門工作機構，為董事會的重大決策提供咨詢、意見和建議。

（一） 專門委員會應建立定期會議制度，就董事會議案提出專項意見，增強董事會議決程序的科學性和民主性；

（二） 專門委員會履行職權時，各董事應充分表達意見。意見不一致時，應向董事會提交各項不同意見並作出說明；

（三） 專門委員會不能以董事會名以作出任何決議；

（四） 專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔；

（五） 公司業務部門有義務為董事會及其下設的專門委員會提供工作服務。經董事會同意，公司業務部門負責人可參加專門委員會的有關工作；

（六） 各專門委員會在必要時可以下設工作小組。工作小組人員由公司相關部門負責人組成，主要負責為各專門委員會提供服務和與相關部門（包括各專門委員會在議事過程中聘請的中介機構）的聯絡，組織公司下屬機構及其職能部門為各專門委員會提供所需的材料。

第三章 董事會會議

第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十條董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第十一條在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書局應當逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案後交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

第十二條有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；

（六）公司總經理提議時；

（七）證券監管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。

第十三條按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書局或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一） 提議人的姓名或者名稱；

（二） 提議理由或者提議所基於的客觀事由；

（三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四） 明確和具體的提案；

（五） 提議人的聯系方式和提議日期等。

第十四條提案內容應當屬於本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一並提交。

第十五條董事會秘書局在收到上述書面提議和有關材料後，應當於當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

第十六條董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求後十日內，召集董事會會議並主持會議。

第十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十八條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書局應當分別提前十日和五日將蓋有董事會秘書局印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

第十九條書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一） 會議的時間、地點；

（二） 會議期限；

（三） 會議的召開方式；

（四） 擬審議的事項（會議提案）；

（五） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（六） 董事表決所必需的會議材料；

（七） 董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（八） 聯系人和聯系方式；

（九） 發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（三）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第二十條董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可後按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。

第二十一條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第二十二條董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：

（一） 委托人和受托人的姓名、身份證號碼；

（二） 委托人不能出席會議的原因；

（三） 代理事項和有效期限；

（四） 委托人對每項提案的簡要意見；

（五） 委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（六） 委托人和受托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第二十三條代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十四條委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一） 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

（二） 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三） 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

（四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十五條董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第四章 董事會審議程序及決議

第二十六條會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對於根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事就同一提案重復發言，發言超出提案范圍，以致影響其他董事發言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

第二十七條董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分瞭解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。董事可以在會前向董事會秘書局、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構瞭解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第二十八條提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行。

第二十九條董事會決議表決方式為: 舉手表決或記名投票表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行並作出決議,並由參會董事簽字。

第三十條董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第三十一條四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十二條與會董事表決完成後，證券事務代表和董事會秘書局有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。

第三十三條現場召開會議的，會議主持人應當當場宣佈統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結果。

第三十四條董事在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。

第三十五條除本規則第三十七條規定的情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票，每名董事有一票表決權。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。法律、行政法規和本章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上後形成的決議為準。

第三十六條出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一） 股票上市地交易規則規定董事應當回避的情形（上市公司適用）；

（二） 董事本人認為應當回避的情形；

（三） 本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第三十七條董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

第三十八條經股東大會授權，董事會對以下事項行使決策權：

（一）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司對外長期投資（包括對所投資企業的增資）；

（二）任一時點占用資金存量超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司短期投資；

（三）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司長期融資；

（四）單項金額超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司短期融資；

（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風險投資及委托

理財事項；

（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項目；

（七）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司資產抵押、質押；

（八）《公司章程》第六十四條規定須經股東大會審議范圍以外的對外擔保事項；

上述（一）至（八）項若涉及關聯交易，金額在3000 萬元人民幣且占公司最近經審計凈資產值5%以上的，應報股東大會批準；

（九）與關聯人達成的關聯交易總額在300 萬元人民幣至3000 萬元人民幣之間，且占公司最近經審計凈資產的0.5%至5%之間的項目。超出上述限額的項目，應當組織有關專傢、專業人員進行評審，並報股東大會批準。

第三十九條董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但註冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據註冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）做出決議，待註冊會計師出具正式審計報告後，再就相關事項做出決議。

第四十條提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第四十一條現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應當進行全程錄音。

第四十二條董事會秘書應當安排董事會秘書局工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二） 會議通知的發出情況；

（三） 會議召集人和主持人；

（四） 董事親自出席和受托出席的情況；

（五） 關於會議程序和召開情況的說明；

（六） 會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（七） 每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（八） 與會董事認為應當記載的其他事項。

第四十三條除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會秘書局工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第四十四條與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

董事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。

第四十五條董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據股票上市地交易所的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第四十六條董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第四十七條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限為10 年以上。

第五章 附則

第四十八條在本規則中，“以上”包括本數。

第四十九條本規則由股東大會決議通過，並作為公司章程的附件。其生效時間同於公司章程。

第五十條本規則由董事會解釋。