股權設計 - 知乎 (icpchaxun.com)

HELLO，大傢好，我是SUNNY。今天繼續和大傢分享《一本書看透股權節稅》（作者李利威）的讀書筆記。本期分享的題目是對外投資架構。對外直接投資（outbound direct investment，ODI）是指中國境內企業在境外以現金、實物、無形資產等方式投資，並以控制境外企業的經營管理權為核心的經濟活動。為瞭對外直接投資（ODI）而搭建對外直接投資架構，有哪些註意事項呢？我們以巨輪智能為例來進行講解。巨輪智能（002031）於2004年在深交所上市，是中國輪胎模具第一股，也是輪胎模具領域的龍頭企業。2011年，為瞭延伸產業鏈，巨輪智能收購瞭德國歐吉索。巨輪智能此次境外投資是如何實現的呢？第一步：搭建境外持股平臺2011年10月，巨輪智能與德國歐吉索的股東IKB基金公司商談，擬收購其持有的德國歐吉索的股權。隨後，巨輪智能首先佈局瞭如下境外架構（見圖）

巨輪智能首先在BVI設立瞭全資子公司巨輪國際（BVI），巨輪國際（BVI）設立後即投資設立全資子公司巨輪香港，巨輪香港又在盧森堡投資設立全資子公司巨輪歐洲。第二步：完成境外收購上述境外架構搭建完畢後，巨輪歐洲出資入股德國收購工具公司，持有該公司49.99%的股權。然後由德國收購工具公司收購德國歐吉索44.68%的股權。

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下面，我們對每一層的設計進行講解。

1、頂層架構巨輪智能境外投資頂層架構中的第1層選擇在瞭BVI，同時又在BVI公司下面設立瞭巨輪香港公司。什麼是BVI公司，我們之前有提到過。英屬維爾京群島（BVI）是世界上發展最快的境外離岸投資中心之一，在此註冊的公司被稱作BVI公司。巨輪香港公司（中國香港）實行屬地征稅，隻有在中國香港產生或來自中國香港的利潤才征稅，利得稅稅率為16.5%；不對股息和利息征收預提所得稅，隻對支付給非居民企業的特許權使用費征收4.95%的預提所得稅；不征收資本利得稅；沒有受控境外公司規則和資本弱化規則；稅收損失可以無限期結轉。巨輪智能選擇頂層架構設在BVI和中國香港，主要是考慮到香港不僅與內地簽有避免雙重征稅安排，還與中間架構註冊地盧森堡簽訂有《中華人民共和國香港特別行政區與盧森堡大公國就收入及資本稅項避免雙重課稅和防止逃稅協定》。2、中間架構為瞭打擊全球避稅，歐盟國傢、美國和OECD國傢會將一些低稅收管轄區（或者沒有企業所得稅，或者企業所得稅稅率低於9%）列入“稅收黑名單”。凡是在被列入黑名單的離岸地註冊的公司，會被實施更強有力的反避稅監管和限制措施。開曼群島、BVI等純避稅地都在稅收黑名單上“榜上有名”。因此，對境外進行投資的企業會考慮在頂層架構下（第2層至第3層），再加上中間架構，這些中間層公司一般會選擇“稅制比較規范透明但不是明顯的低稅國（地區）、稅收協定較多、協定優惠稅率較低且對受益人限制較少、法制寬松但規范”的國傢和地區。在實務中，荷蘭、盧森堡、比利時、愛爾蘭和瑞士常被選定為中間層的投資國。以巨輪智能選擇的中間架構註冊地盧森堡為例，盧森堡是境外投資者進入歐洲的重要門戶。盧森堡有相對安全和穩定的政治環境、完善的金融體系、優惠的稅收制度，以及豐富而有彈性的雙邊稅收協定，而且還具有歐洲陸運和空運的比較優勢，容易滿足企業運營上的實體化要求。3、底層架構對外直接投資的企業搭建底層架構時（第4層至第5層），會選擇有實質業務運作的國傢（地區），如項目所在國（地區），巨輪智能即選擇在標的公司所在地德國設立底層架構。根據我國稅制，企業已在境外繳納的所得稅稅額可以進行抵免。如今境外所得的抵免層級為5層，並且有分國（地區）抵免法和綜合抵免法可以選擇。如果對外直接投資企業在境外業務的拓展逐步多元化，可以考慮增加多個並行的多層投資架構，特別是將性質不同的行業、業務，分別以不同的層級進行分割，並行開展，這樣既可以享受上述多層投資架構的稅收優惠，又可以最大限度地分散稅務風險。《財政部 稅務總局關於完善企業境外所得稅收抵免政策問題的通知》（財稅（2017）84號）規定，自2017年1月1日起，企業可以自行選擇“分國不分項”（以下簡稱分國抵免法）或“不分國不分項”（以下簡稱綜合抵免法），計算其可抵免境外所得稅稅額和抵免限額。

分國抵免法是指就納稅人從境外各國所取得的收入按不同國傢分別計算抵免限額，它是企業以一個國傢（地區）為維度計算可抵免境外所得稅額和抵免限額。而綜合抵免法是在國外來源所得出自多國的情況下，居住國允許納稅人將其全部外國所得加總統一計算抵免限額，已繳納的全部外國稅款在此限額以內者，按實際繳納數抵免，超過限額者，按限額抵免。它是企業以同一投資架構層級為維度，計算可抵免境外所得稅額和抵免限額。采用綜合抵免法的企業，位於同一投資架構層級的不同國傢（地區）之間的企業盈虧可以相互彌補。

在原先分國抵免法下，企業在不同國傢的所得和所繳稅額之間形成瞭一道防火墻，盈利和虧損的不能互相抵補，不同國傢的高稅率和低稅率也不能互相借用抵免限額，使得企業可以抵免的稅額大大受限。而調整為綜合抵免後，這些問題都將迎刃而解。“走出去架構”是所有股權架構中最復雜的一種，因為好的“走出去架構”需要邁過4個關卡，分別是外匯關、監管關、審批關、稅務關。但實務中，擁有如此全面知識體系的服務機構並不多，也導致大部分“走出去架構”存在很多隱患。搭建“走出去架構”時，從稅收維度，至少需要提前論證以下事項：①是否需要設立SPV，以搭建多層境外架構？②如果搭建多層境外架構，應在哪個國傢或地區設立SPV？③如何對境內和境外的業務進行轉讓定價安排？④投資收益如何進行後續安排，是計劃再次用於經營性投資，還是用於傢庭財富管理？⑤境外運營實體如何在註冊地區進行稅務安排？⑥境內和境外企業如何進行資金融通？等等。 好噠，本期股權設計 - 知乎 (icpchaxun.com)分享就到這裡瞭，感謝關註，SEE YOU~