一、跨境并购历史背景

随着经济金融全球化的进程的加快、中国消费升级和产业转型的深化，越来越多的中国企业通过并购重组，特别是海外并购实现自身经营转型，它们通过收购海外公司的领先技术、品牌及管理经营，摆脱低成本制造的桎梏，提升参与国际市场竞争的综合实力。

但融资时国内企业跨境并购面临的主要难题之一，近年来银行贷款、可交换私募债、并购基金、股权融资等融资工具方兴未艾，在跨境并购中发挥着重要的作用。

二、跨境并购面临的风险

跨境并购交易过程十分复杂。从并方角度看，整个并购包括了意向报价、尽职调查、谈判签约、交割、接管整合等多个环节，任何一个环节出现纰漏，都可能影响整个交易进展。

一般来说，跨境并购具有以下四类风险：

1、 政策合规风险

中资企业海外投资需获得相关监管部门的批准，包括发改委、商务部、外管局。近年来，境外投资监管部门陆续出台多个文件，监管政策向“控流出、扩流入”转变，境外投资审查从严管理，特别是对房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域进行重点控制，对“母小子大”、“快进快出”、资产负债率过高或者拟购买通过境外企业少数股权的项目从严审批。如，2044号文、7号文、11号令等。

在跨境并购过程中，如果得不到境外投资监管部门的审批，绕道ODI实现资金出境，面临着政策合规风险，有可能在事后被监管严厉处罚。

2021年7月22日保利文化（http://3636.HK）发布公告称，国家外汇管理局北京外汇管理部认为保利文化在2019年通过中信信托QDII项目投资数字王国集团有限公司(http://00547.HK)定向发行股票的过程中，在境外投资资金汇出境外前未在国家发展改革委员会取得有效核准文件或备案通知书，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十条、《企业境外投资管理办法》(国家发展改革委令第11号发布)第三十二条的相关规定。国家外汇管理局北京外汇管理部对公司处以23,754,612元罚款。

2、 并购融资偿债风险

并购融资偿债风险即信用风险。

与一般境内并购贷款相比，跨境并购的融资风险来源于标的公司的可偿债现金流能否覆蓋融资本息。如果现金流难以覆蓋贷款本息，需要境内收购方的综合收益偿还，但在外管政策严控情况下，境内母公司资金无法出境，银行将面临较大的并购融资偿债风险。如银行通过跨境担保履约偿还银行融资，则境内收购方及银行机构都有可能面临监管严厉处罚。

3、 并购后整合风险

并购交易完成后，标的公司以及相关人员纳入并购方的经营管理体系。由于双方企业文化、管理制度以及所处国家的法律制度不尽相同，并购方需对原有业务进行梳理，以实现协同效应。但在生产规模提高的同时，标的公司运营管理的挑战将加大，未来经营和发展存在不确定性。

4、 汇率风险

跨境并购交易价款支付币种往往为外币，若人民币对外币汇率波动较大，以外币计价的贷款与境内还款币种之间由于存在汇率差，会增加借款人的债务融资成本。

三、跨境并购融资模式

跨境并购融资模式主要包括股权收购和资产收购两种。

其中，股权收购是指并购方通过受让现有股权、认购新增股权等方式获得标的企业实际控制权；资产收购是指并购方通过收购资产、承接债务的方式以实现合并或实际控制目标企业或资产。

跨境并购融资即为向并购方发放用于支付并购交易价款和费用的融资。

一般来说，境外并购和境内并购存在较大的区别：

1、 跨境并购标的在境外，支付并购交易价款一般需要使用外币，并购方涉及换汇、资金出境等风险，同时依赖标的本身的可偿债现金流作为融资的主要还款来源。

2、 境内并购一般遵守境内并购融资相关规定，比如并购融资杆杆率不超过并购价款的60%，并购期限不超过7年等等；但跨境并购，如果融资机构属于境外机构，则无需遵守相关规定，可根据融资机构自身尽调情况合理设计融资条件。

境内企业跨境并购一般使用四类融资工具：

（一） 债权融资

具体包括：内保外贷、并购贷款、国际银团、境内外发债等。

由于中资企业收购实体往往是新成立的SPV公司或者无实际经营的公司，因此，内保外贷成为跨境并购较为常见的融资形式。

跨境并购交易价款支付的时限要求较高。为尽快完成股权或资产交割，并购企业更愿意采用现金收购方式，需要进行短期过桥融资。由于长期融资审批用时较长，1年起的内保外贷常常成为过桥融资的首选。

并购贷款、银团贷款的审批时效性不强，因此衍生出“过桥融资+并购贷款（银团贷款）”模式，即银行前期通过过桥融资先行放款，后期用审批通过的成本较低、期限较长的并购贷款或银团贷款去置换前面的过桥融资。

（二） 股权融资

在跨境并购交易中，境内银行的跨境并购贷款往往只能支付60%的对价比例，在客户自筹资金不足的情况下，为满足客户的融资杠杆需求，银行可在表内融资工具以外，通过引入股权融资，实现并购融资的足额、及时支持。

（三） 股债结合（即上述两种形式相结合，略）

（四） 杠杆收购

收购主体以标的公司股权或者资产作为担保，收购价款中的大部分资金来源于债务融资，通过高负债来收购一家标的公司股权或资产的并购交易。

四、跨境并购债权融资要点提示

A） 融资比例：

境内银行的债券融资一般不超过并购交易价款的60%，境外银行及海外分支机构可按照交易价款的100%融资。

同时，银行的并购贷款可用于置换交易价款已支付不超过一年的并购方自筹资金。

B） 融资期限：

境内银行贷款期限一般不超过7年，且原则上需要执行分期还本计划，境外银行及海外分支机构对此不设限制。

C） 融资条件：

跨境并购的境外SPV主体需为合法合规设立的融资主体，且并购交易符合相关监管机构的审核要求。

增信措施一般包括：境内收购方的担保/流动性支持、境外标的公司的层层担保以及标的股权的层层质押。