萬萬沒想到，蔡徐坤在《偶像練習生》裡還沒等到出道，3.2億的天價違約金就背上瞭身。

讓我們圍觀一下蔡徐坤和前東傢依海文化的魔幻條約：（部分）

蔡徐坤通過偶像綜藝《星動亞洲》出名，後簽約其衍生的SWIN組合11年，前三年三七分賬，公司占七成；後三年四六分，公司占六成；到第七年才五五開。時隔一年，違約金由每年三百萬變為每年三千萬，賠償金八千萬另計。

也就是說，現在解約或將賠付3.2億天價違約金！

此前《偶像練習生》播出時，粉絲們還喊著“救救孩子”，意思是呼籲大傢給蔡徐坤投票打榜沖人氣，難免有些粉絲自我誇張和沖動的意思。然而到瞭現在，還真的是要救救孩子瞭。

那麼，蔡徐坤前東傢依海文化究竟是何方神聖，能一口氣喊出每年3000萬違約金的不二價？

在調查中，小星發現，原來依海文化是海堯影視的子公司，而這一傢海堯影視，當年僅僅花瞭2200萬元就將蔡徐坤等眾多《星動亞洲》選手的藝人經紀權和版權收益納入囊中。

同時，海堯影視還曾上告華策9000萬，下欠中廣天擇2000多萬，真不是一傢普通的公司！

下面請跟著小星星的調查，看看海堯影視是如何一步步“崛起”，並對蔡徐坤施行的資本捆綁術吧。

• 蔡徐坤違約金這麼高，法律界和經紀圈怎麼看？

今早消息一出，＃蔡徐坤合約細節＃隨即登上熱搜，粉絲們團結一致，討伐前公司“吃相極為難看”、“獅子大開口”、“公司先違約，合約有效期間不作為”等等N宗罪。

小星星羅列瞭合同內的部分非常理現象，邀請娛樂法相關律師代為解答。

現象1：為什麼蔡徐坤合約裡的提前解約賠償金，由2015年第一版制定的每年三百萬，變為2016年第二版的每年三千萬？

律師解答：按照正常的合同商業背景，一般簽署補充協議都是對方面臨的商業背景、商業談判的地位發生變化，需要針對原來協商一致的事情達成新的交易。2015年簽署瞭經紀合同，2016年6月簽補充合同，單純提高瞭違約金，這在商業上大概率是有條件的，在六月這個時間點，可能公司做出瞭一些商業行為，比如會給到他一些能一下成名的機會的許諾，或者是加大瞭推廣節奏，給予足夠的曝光，讓藝人能看到未來一段時間自己潛在增值機會的變化，所以才會答應相應的違約金承諾。如果沒有某些商業條件的變化，按照正常的交易邏輯，藝人是不會同意以隻提高違約金作為補充協議的條款。

現象2：依海與蔡徐坤在2015年第一次簽約之時，傭金劃分比例為：前三年三七分賬，公司占七；後三年四六分，公司占六；到第七年才五五開，這個比例是基於什麼標準定的？

律師解答：經紀公司提取的傭金比例在行業裡沒有定數，完全看雙方談判。如果經紀公司占強勢地位的話，是很有可能分享藝人收入大頭的。公司簽藝人會考慮藝人的類型、性格等等，判斷這個類型的藝人是否在市場上有火的邏輯。有的藝人往他身上砸戲砸到一定數量時，他就會爆火，但生命周期短；還有藝人是長線型的，可以長期受益，收割期長。這些都會使公司和他的合作模式、分成比例發生變化。經紀公司如果分得更細的話，也可能會按照不同的業務劃分，比如說對於影視演藝、唱片、商演、代言等不同形式采取不同的分成比例。

現象3：其餘成員所簽合約內，規定瞭一項“片酬最高限額”。即合約期間內拍攝不少於十部電視劇，每部電視劇藝人酬金不高於五萬；拍攝不少於十部公司認可的電影，每部電影藝人酬金不高於三萬；參加不少於二十場圓滿的演唱會，每場演唱會藝人酬金不高於兩萬。如果今後藝人商業價值發生變化的話，那這項條款該如何解釋？

律師解答：從合同上設計的條款來看，沒有說這個片酬單價是僅對於公司（包括關聯公司）自制的項目，還是對外接的所有項目都采取這個限制收入法。我個人傾向的判斷是公司在此條款上沒有寫得很明確，但表達的意思是對於公司自制項目采取這個價格，這比較符合行業通行的邏輯——公司有制作部門，自己開戲，把自傢藝人送上去，給藝人一個比較低的片酬，但是角色比較好，能有利於今後發展，那這個價格還是可以接受的。藝人也會因為公司給瞭更好的資源，考慮未來長遠發展，比較認可這樣的做法而接受這樣的條件。

反過來，倘若不是上面推測的情形，就和公司簽約藝人、給藝人按照三七、六四、五五分賬的條款沖突瞭。因為藝人的30%如果對應五萬，那公司拿的錢也不多，那公司圖什麼；況且如果是對外接演藝事務，經紀公司也沒必要做出承諾幾年幾部這麼詳細的約定。因為藝人真的演出一個戲，又有很多因素決定，不是經紀公司說瞭算的。

現象4：蔡徐坤或將支付每年三千萬提前解約賠償金，八千萬違約金，這些是如何制定出來的？是否存在霸王條款？

律師解答：這種違約賠償方法在行業上比較少見。因為這個違約金的算法是“倒著算”的。一般藝人的違約金等同於公司的已知投入和未來潛在收益流失的賠償，從已知的法院判例來說不會賠到這麼大額。這種計算邏輯的相當於默認藝人到滿約年限的時候，商業價值一定到瞭某個數值；但事實是，即使在公司投入的基礎上，慢慢培育的，藝人達到一定身價也存在風險性，所以這個違約定價標準是比較不符合行業邏輯的。

如果說上述其他條款用強勢來形容的話，這個違約金的算法邏輯還挺“霸王”的。

的確，依海所規定的每年三千萬提前解約賠償金，八千萬違約金，蔡徐坤即使提前一年解約，按照合同條款恐怕也要賠償1.1億。與過往案例相比，這個價格真的是令人咋舌。

一般的公司定賠償金額，會是一個固定數額，或者是可評估的商業價值，再轉換為實際價格。即便是當年的尚雯婕與天娛解約，書面申請違約金也才800萬；張雨琦賠付星輝公司300萬港幣解除合同；JYP、YG等韓國娛樂公司練習生單方面提出解約的話，需支付投資費用約1~1.5億韓元，折合成人民幣則為58~88萬。

小星也咨詢瞭兩位知名經紀人，經紀人J表示，對於新人來說，出道前兩三年沒有償還能力屬於正常現象，蔡徐坤身上的傭金分配比例用行話說叫做“倒比例”，指的是公司拿大頭，藝人拿小頭。

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而經紀人Z則直言：“我覺得不合理，這個倒37，倒46，也太高瞭。違約金每年3千萬也要看他有沒有這個支付能力呀，還得看公司給這些成員投入過什麼，到時候綜合評定，不是誰說多少就是多少。”

為此，小星星特意致電瞭依海影視文化傳播有限公司，聲音甜美前臺妹子熱情的幫忙轉接負責人分機，小星星默默等待一分鐘後，並沒有人接聽。

隨後小星星給依海的同胞公司，海堯（上海）影視傳媒公司COO打電話。

起初對方的態度挺排斥，直言“我跟你們沒（打過）交道吧”。小星星耐心說明是來求證以後，對方依然公事公辦的表示：“這個事情跟我沒關系，你們通過微博上面的正規渠道去問吧。”

截止到發稿前，依海文化並未回復小星星。

• 曾與華策撕逼、欠錢2000多萬，蔡徐坤前東傢“海堯夢工場”可不簡單

蔡徐坤這次起訴的上海依海影視文化傳播有限公司（以下稱依海文化），和《星動亞洲》也關系密切。

天眼查顯示，依海文化、西藏依海、西藏海堯、海堯傳媒都屬於關聯企業，這幾傢公司背後都屬一傢母公司海堯傳媒，也是同一個實際控股人。

實際上，海堯傳媒正是《星動亞洲》從第2季到第3季的聯合出品方之一，與安徽衛視合作密切，也參與瞭《我是大歌神》《高能少年團》《挑戰者聯盟3》等節目的投資。

據小星星從業內打聽，海堯傳媒主要是品牌廣告資源強勢，所以拿到瞭不少廣告代理權，同時，也為周迅、李小璐、賈乃亮、高圓圓等人提供商務服務。憑借這個能力，它參與一些節目投資。但海堯傳媒一直沒有自己固定的綜藝制作團隊。

最終，海堯在《星動亞洲》第二季時決定參與其中，並以2200萬元的價格，從當時的出品方好樣傳媒手中，拿下《星動亞洲》節目的所有版權及收益權和藝人學員的藝人經紀權。

之後，其全資子公司依海文化順勢簽下SWIN男團的全約，如果蔡徐坤知道當時自己不過是以這個價格和其他男孩打包賣給海堯，還簽下“3.2億”的天價違約合同，估計腸子都要悔青瞭。

不過海堯的“風評”倒不那麼好，在《星動亞洲》被制作方（也是聯合出品方）中廣天擇起訴欠款近2000萬，在《我是大歌神》與華策撕逼，起訴華策但被全部駁回。

《星動亞洲》第二季主要是由海堯傳媒投資，中廣天擇進行制作，雙方曾經產生合同糾紛，海堯傳媒拖欠中廣天擇《星動亞洲》節目第二季合作費用、宣傳推廣費用1900萬元，再加上律師費、債務利息、訴訟費等，合計2023萬元，這2000多萬最後是由法院強制執行。撕逼過後，《星動亞洲》第三季就沒有出現中廣天擇的身影。

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除瞭《星動亞洲》，海堯傳媒也曾因《誰是大歌神》狀告華策。《誰是大歌神》是由浙江衛視，聯合華策影視、海堯傳媒、杭州天映影視研發打造的。

按公開消息稱，海堯傳媒參與投資瞭《誰是大歌神》9000萬，還拿瞭浙江衛視的獨傢廣告代理授權，不過後來海堯傳媒一股腦把合作夥伴告上瞭法庭：稱華策與QQ簽訂廣告協議，還擅自采用VR技術，導致節目制作成本增長20%；天映變更季度方案，沒有邀請原本說好的陳奕迅等。

海堯還要求華策、天映返還9000萬投資款，並要求與華策共享《誰是大歌神》第二季及之後季的版權，但海堯的訴訟請求最終被法院裁駁回。

不知道有沒有人聽說過，海堯有個“海堯夢工場”的概念，SWIN出道公告裡提到，SWIN是海堯夢工場的第一屆畢業生，交由依海文化負責經紀，之後，海堯夢工場負責造星，然後輸送給依海文化。

後來“海堯夢工場”變成“依海夢工場”，但《星動亞洲》第三季網絡播出後，水花更小，後半段每期播放量僅有100多萬，造星成瞭“造夢”。

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• 蔡徐坤為何拋棄SWIN，偶像養成綜藝繞不過“發展魔咒”嗎？

回到蔡徐坤，2017年2月，SWIN出道4個月，由於蔡徐坤在節目中表現優異且人氣最高，出道即C位，蔡徐坤提出解約。從下圖可以看出蔡徐坤個人的百度指數平均高於SWIN不少，顯然個人的發展與組合脫節，

參加《偶像練習生》之後，蔡徐坤的知名度更進一步上升，這也從側面證明瞭《星動亞洲》的不足——節目知名度不夠，造星能力有限，無法持續保持資源和熱度。

SWIN男團於2016年10月出道，發展1年多，雖在偶像男團領域還算有些知名度，但並未進入主流視野，僅在2016年發行瞭一張迷你專輯，後續發瞭一些單曲，但主要活動還是以商業演出為主。SWIN成員參演的影視劇如《九號戰船》《青春最好時》大多不知名，綜藝節目也主要是自傢打造的團綜，知名度最高的也就是成員劉也參與的《我們的征途》以及最新的《這就是街舞》。

此前我們曾盤點過2017年偶像男團格局（點擊復習），根據粉絲量級、人氣、話題度劃分，SWIN男團處於三線，不如同為綜藝出道的X玖少年團，甚至不敵TFBOYS未出道的師弟TF傢族練習生。

從《星動亞洲》出道的SWIN，與從《燃燒吧少年》出道的X玖少年團，都是前兩年偶像養成綜藝熱潮的產物，隻不過從如今的結果來看，團體發展成效遠不如節目當時熱度，《星動亞洲》主要是資源跟不上，《燃少》則是錯過瞭時機，“放涼”瞭。

實際上，他們歸根結底還是偶像經紀的問題。曾某知名經紀人J認為在藝人的發展中，經紀團隊很重要，紅可能是意外，但能稱為偶像和巨星絕不是意外。“經紀公司如果不能給藝人帶來增量，隻能利用藝人存量，是不合格的。”

除此之外，綜藝造星一向有難題：選拔渠道少、學員實力弱、粉絲沒參與感，後續發展乏力，從蔡徐坤的例子我們還可以再加一條，公司太強勢、不專業帶來的矛盾升級。

“我一直認為行業一定會走向垂直，制作公司不應該做藝人，這就像生孩子與帶孩子的區別，生孩子有生孩子的規則，帶孩子需要更多的是陪伴、價值觀培養。制作公司做藝人經紀至少需要兩點：一是有專業的經紀團隊，做好後續的延伸規劃，二是有行業資源，懂得行業規矩。”經紀人J告訴明星資本論。

3月12日，蔡徐坤與依海文化將開啟第三次庭審，無論結果如何，依海文化天價違約金、嚴苛合同、霸王條款的名聲已經鬧到人盡皆知，恐怕這所謂的“依海夢工場”，稍有不慎就會夢碎當場。

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