作者：木子李

对于大部分企业法务来说，合同审核应该是占比超过50%的主要工作。最近，部门入职了法务新同事Lucy，作为上岗指导人，复核Lucy审核的合同，无奈从心底升起。当然，我也想起了自己刚入职时我的上岗指导人的无奈，作为一个已经从业5年的老手，趁此机会梳理一下我认为新手能够快速上手合同审核的一些经验，希望可以给法务新手们一些参考。

一、合同审核之道

（一）不追求完美无瑕的审核

对于刚走出学校进入职场的新手法务，笔者认为最为关键的是要清晰地认知到自己身份的转换。我们都知道，公司是一个盈利法人，追求利润最大化，那法务作为公司设置的岗位之一，也是为了这个目标来服务的，所以要首先要清楚法务工作的目的——在风险可控的前提下实现公司利润最大化。

基于这个目标导向，这就需要我们法务人员不仅具有法律思维也需要我们具有商业思维，法务不是一味单一的强调法律规定，修改一份完美无暇没有任何风险的合同。如果修改不能被采纳或者被执行那修改其实是没有用的，所以法务应尽可能提示风险并提供合法框架内风险最小的方案。

（二）合同审核不能凭一己之力

一个合同不仅涉及到法务部门，其实还需要业务、财务、商务、采购等其他部门的共同参与，不同部门对于合同风险管理的侧重和落脚点也都不同。为了避免后续发生扯皮、责任推诿等情况，建议在合同审核中对于需要业务、财务等其他部门需要审核或者确认的情况进行标注、明确，不要大包大揽的自己全做了。

（三）刻意练习

大家应该都听说过“一万小时理论”，笔者认为合同审核同样适用，其实合同审核就是一个需要不断练习，总结，复盘，再把相关的经验、教训进行应用到新的合同审核这样循环往复的过程。每个人都有自己的一套评审合同的思路和方法，那在过程中不断去完善这个思路和方法，相信每个人即使在面对一个完全没有接触的领域的合同时也能信手拈来，起码不会出大差错。

二、合同审核之术

笔者认为评审合同之术也可以从宏观-中观-微观三个层面来开展。

（一）宏观审核——不要急于修改条款

以新入职的Lucy为例，笔者发现最常犯的一个错误就是只对合同内容进行修改，而且很多时候修改的条款只是没有实质意义的措辞，完全没有从更高的角度去考虑目前的合同是否可以满足合同目的，或者根本没有看出重要条款的缺失，所以拿到一个合同之后不要急于去修改具体条款，而是要首先了解以下内容：

1. 浏览合同主要内容，了解己方合同目的；

2. 合同的背景，双方交易地位，商业模式、交易习惯以及己方必须坚持的条款。

通过以上可以解决两个先决问题：一是大致判断这个交易是不是可以做；二是如果可以做，目前的方式是否可行或者是否应该采取什么方式来做？这其实直接影响到后面所有对于合同细节条款的评审是否有意义。

（二）中观审核——主要条款和内容是否齐备

如果是对方提供的合同，对方很有可能把一些规定其主要责任和义务的条款删除，所以在此环节，我们可以：

1.检查合同基本必要条款和主要内容是否齐备

根据《民法典》合同编，我们了解一个合同应该具备的主要条款（此处不再赘述），所以我们可以参考来看一下是否具备基本必要条款，从而避免一头扎进对方给的“陷阱”而无法看到全貌，从而忽视相关风险。此外，还要确定对于己方目的实现或者对于对方义务设置的相关条款是否具备；

2.针对公司主要业务去学习、积累相关的法律法规监管政策等，以公司以往争议和相关案例为鉴，从而梳理主要风险点和审核要点，形成审核要点清单（文末附《合同基本条款审核要点》供大家参考）；

3.对于遇到此前未接触过的新的合同类型，需要要先了解一下行业规则，规范，否则可能不知道审核要点，如果检索后还不了解，可以请教别人。

（三）微观条款审查

对于具体条款审核，请大家参考笔者整理的通用审核要点，因为对于不同类型的合同，如买卖合同和建设工程施工合同，其主要风险点是不同的，所以在这里笔者主要提供一些原则建议：

1.法务不是校阅：除非一个条款存在两种以上的理解或解释，容易产生误解或者不明确，但如果条款意思表示不会产生歧义且符合己方表达目的，不用过多调整语序，用词，标点；

2.对于具体条款审核原则可以从不合理加重我方义务或不合理限制我方权利角度进行审核；

3.形成自己的合同条款库（通用＋专用），注重平时的积累，遇到好的合同以及合同条款，及时记录进行借鉴，并且不断优化自己的模板库，提高审核效率。这里可以推荐个小tips：善用工具，比如免费的国家监督管理总局出台“合同库”等。

好像也说了不少了，总结一下就是用“思想”指导“行为”，如果思想偏航了，行为可能都是徒劳，所以作为新手法务先从思想上武装自己：一是明确“风险可控前提下促成交易”乃合同审核之道；二是具体到如何审查合同时也要时刻谨记宏观-中观-微观的三观合同审核之术。相信通过不断练习，新入职场法务小可爱们能迅速适应，找到感觉，顺利展开自己的职场之旅。