朱昌明

“2019年4月28日，國務院正式印發瞭《改革國有資本授權經營體制方案》（國發〔2019〕9號，下稱“9號文”），國資授權經營管理正式進入全面實施階段。陽光所國企混改研究中心明律師認為，國企習慣於傳統國資監管體制下的“管人管事管資產”模式，面對撲面而來的“管資本”模式下的放權授權，如何接得住、行得穩，國企面臨巨大挑戰。”

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（本文首發於經濟觀察網）一、國資管理大放權從國有資產監管到國有資本授權經營，9號文政策導向明顯，全文先後出現14次放權、38次授權。可以預見，過去不敢授權，不願授權的政府部門或國資監管機構將在9號文之後發生逆轉，國有資本授權經營時代已經到來。 （一）從“管人管事管資產”到清單管理根據9號文，“制定出臺出資人代表機構監管權力責任清單，清單以外事項由企業依法自主決策，清單以內事項要大幅減少審批或事前備案”。以《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》為例，國務院國資委的監管事項減少瞭43項：取消26項、下放9項、授權8項，放權力度之大可見一斑。從“管人管事管資產”到清單管理，出資人代表機構回歸到股東身份，堅持“三歸位一不幹預”：將依法應由企業自主經營決策的事項歸位於企業；將延伸到子企業的管理事項原則上歸位於一級企業；將配合承擔的公共管理職能歸位於相關政府部門和單位；原則上不幹預企業經理層和職能部門的管理工作。 （二）主要放權內容9號文將國傢出資企業劃分為國有資本投資、運營公司和其他商業類企業、公益類企業兩大類，重點圍繞國有資本投資、運營公司實施放權授權，主要放權內容包括：▊1.戰略規劃和主業管理根據9號文，國有資本投資、運營公司根據出資人代表機構的戰略引領，“自主決定發展規劃和年度投資計劃”，“國有資本投資公司圍繞主業開展的商業模式創新業務可視同主業投資”。此外，國有資本投資、運營公司根據授權依法依規審核國有資本投資、運營公司之間的非上市公司產權無償劃轉、非公開協議轉讓、非公開協議增資、產權置換等事項。▊2.選人用人和股權激勵根據9號文，“國有資本投資、運營公司董事會負責經理層選聘、業績考核和薪酬管理（不含中管企業）”，“國有資本投資、運營公司董事會審批子企業股權激勵方案”。▊3.工資總額和重大財務事項管理根據9號文，“國有資本投資、運營公司可以實行工資總額預算備案制，根據企業發展戰略和薪酬策略、年度生產經營目標和經濟效益，綜合考慮勞動生產率提高和人工成本投入產出率、職工工資水平市場對標等情況，結合政府職能部門發佈的工資指導線，編制年度工資總額預算”，“國有資本投資、運營公司自主決策重大擔保管理、債務風險管控和部分債券類融資事項”。

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二、國有資本大監管9號文堅持“放管結合”的原則，該放的放權到位，該管的管住管好，這裡的管就是事中事後監管。國有資本大監管中的“大”不是要增加監管事項，而是特指整合各類監督力量，建立統一規范的國有資產監管制度體系。（一）國資監管進章程9號文高度重視公司章程的約束作用，要求通過公司章程，“規范出資人代表機構、股東會、黨組織、董事會、經理層和職工代表大會的權責，推動各治理主體嚴格依照公司章程行使權利、履行義務，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎作用”。因此，出資人代表機構對國企實施清單管理，應回歸到股東身份，將監管事項和權責依法納入公司章程，並嚴格依照公司章程行使權利、履行義務。（二）放權效果要評估根據9號文，出資人代表機構對不同類型企業給予不同范圍、不同程度的授權放權，要“定期評估效果，采取擴大、調整或收回等措施動態調整”。動態調整可以說是新一輪國企改革的關鍵詞，從“員工持股動態調整”到“國有資本授權經營的動態調整”，出資人代表機構通過定期評估效果並進行動態調整，可以促使授權企業用好手中的權力，獎優罰劣，不搞一刀切。 （三）監管方式要升級9號文充分體現與時俱進的國資監管思路，提出“搭建實時在線的國資監管平臺”，即通過信息技術、互聯網、大數據等創新監管手段，整合包括產權、投資和財務等在內的信息系統，搭建連通出資人代表機構與企業的網絡平臺，實現監管信息系統全覆蓋和實時在線監管。（四）監督力量要整合9號文針對目前國資監管力量分散的狀況，提出“有效整合企業內外部監督資源”，要求整合國企內部監督（監事會）、出資人監督和審計、紀檢監察、巡視監督、社會監督等力量，結合中央企業紀檢監察機構派駐改革的要求，依照有關規定清晰界定各類監督主體的監督職責，增強監督工作合力，形成監督工作閉環，加快建立全面覆蓋、分工明確、協同配合、制約有力的國有資產監督體系。 （五）責任追究要跟上國企被授權放權後，“權力有多大、責任有多大”，健全違規經營投資責任追究制度很有必要，尤其是“實行重大決策終身責任追究制度”極具震懾力。不過，為避免由此導致的“不敢決策”或者“保守決策”的問題，應建立健全容錯糾錯機制，用“三個區分開來”消除國企經營者的顧慮。

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三、國企行權能力大建設為確保國資管理各項授權放權接得住、行得穩，需要加強國企行權能力建設。 （一）完善公司治理能力公司治理能力是國企行權能力的基礎，根據9號文，完善公司治理能力主要是“加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場化經營機制”。▊1. 有效制衡的公司法人治理結構有效制衡的公司法人治理結構由各治理主體及其運行機制構成，股東會（權力機構，國有獨資公司由出資人代表機構行使股東會職權）、董事會（決策機構）、經理層（執行機構）、監事會（監督機構）、黨組織（領導核心和政治核心）等治理主體之間應劃分清楚各自權責邊界，明確各自權責清單和議事規則，確保各治理主體嚴格依照公司章程行使權利、履行義務。在公司法人治理結構中，董事會作為企業決策機構，承接瞭大量出資人代表機構下放的權力，因此加強董事會建設是完善公司治理能力的關鍵。《關於進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）規定瞭加強董事會建設的各項要求，而9號文進一步提出要“建立出資人代表機構與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會年度工作報告制度”，這都為有效落實董事會職權提供制度保障。▊2. 靈活高效的市場化經營機制同樣的公司治理結構和現代企業制度，為什麼有的企業經營良好，有的則經營不善？因為經營機制不同！經營機制是對經理層如何行使經營權的制度性安排，是關系企業能否持續發展的直接因素。

傳統國企的經營機制不以市場化為導向,導致國企缺乏活力和竟爭力。因此，為形成靈活高效的市場化經營機制，9號文要求“激發經理層活力”，“要在所出資企業積極推行經理層市場化選聘和契約化管理，明確聘期以及企業與經理層成員雙方的權利與責任，強化剛性考核，建立退出機制”。 （二）夯實基礎管理能力夯實基礎管理能力是改革國有資本授權經營體制的前提，也是國企承接國資管理放權授權的必要條件。9號文從放權授權的實際需要出發，要求“推進管理創新，優化總部職能和管理架構”、“深化企業內部三項制度改革”、“強化風險防控體系和內控機制建設”、“完善內部監督體系”，以夯實管理基礎。（三）優化集團管控能力集團管控就是母子公司管控，集團原則上應按照“管資本”的模式，根據集團定位和子企業發展情況，對子企業進行國資管理分類授權，並以國企股東的身份行權履責。9號文首次列舉瞭戰略管控、財務管控、運營管控等國企集團管控模式：▊1.國有資本投資公司根據9號文，“國有資本投資公司以對戰略性核心業務控股為主，建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，重點關註所出資企業執行公司戰略和資本回報狀況”。▊2.國有資本運營公司根據9號文，“國有資本運營公司以財務性持股為主，建立財務管控模式，重點關註國有資本流動和增值狀況”。▊3.其他商業類企業和公益類企業根據9號文，“其他商業類企業和公益類企業以對核心業務控股為主，建立戰略管控和運營管控相結合的模式，重點關註所承擔國傢戰略使命和保障任務的落實狀況”。 （四）提升資本運作能力既然是“管資本”為主推進職能轉變，9號文高度重視提升國企資本運作能力，要求國有資本投資、運營公司“以資本為紐帶、以產權為基礎開展國有資本運作”，“在所出資企業積極發展混合所有制，鼓勵有條件的企業上市，引進戰略投資者”，“增強股權運作、價值管理等能力”等。