政策導向

2017年9月15日，國務院關於印發《國傢技術轉移體系建設方案的通知》國發〔2017〕44號，其中提到第十五條完善多元化投融資服務，國傢和地方科技成果轉化引導基金通過設立創業投資子基金、貸款風險補償等方式，引導社會資本加大對技術轉移早期項目和科技型中小微企業的投融資支持。開展知識產權證券化融資試點，鼓勵商業銀行開展知識產權質押貸款業務。按照國務院統一部署，鼓勵銀行業金融機構積極穩妥開展內部投貸聯動試點和外部投貸聯動。落實創業投資企業和天使投資個人投向種子期、初創期科技型企業按投資額70%抵扣應納稅所得額的試點優惠政策。

2021年12月25日，廣東省人民政府關於印發《廣東省知識產權保護和運用“十四五”規劃》的通知粵府〔2021〕87號，其中提到

• 建設珠三角知識產權金融創新先行區。開展知識產權金融產品和模式創新試點。探索知識產權質押融資風險補償基金市場化運作模式。圍繞重點產業推進以知識產權未來收益權為基礎資產發行知識產權證券化產品。探索建設知識產權金融綜合服務平臺。
• 建設粵東粵西粵北知識產權金融突破區。推動商標權、 專利權質押融資納入知識產權質押融資風險補償及扶持政策，探索開展知識產權質押融資風險補償基金多樣化運作，完善知識產權質物處置模式，擴大知識產權質押貸款規模。
• “十四五” 期間，全省專利、 商標質押融資金額達 2500億元，發行知識產權證券化產品達50個。

什麼是知識產權證券化？

知識產權證券化（Securitization of Intellectual Property），屬於資產支持證券（Asset-Backed Security, ABS）的形式之一，是將知識產權的相關權利從資產持有者轉移至特殊目的機構（SPV），由該機構通過結構化操作進行信用增進，在此基礎上發行標準化產品，並在資本市場上出售以實現融資的過程。知識產權證券化是對資產證券化的創新。與傳統資產證券化相比，它的最大區別在於基礎資產是以知識產權經過運營後獲得的現金流以及未來收益作為償債基礎形成的應收債權。

知識產權證券化是一種表外融資，不計入發起人（原始權益人）的資產負債表。同時，通過特殊目的機構（SPV），可以有效地進行風險隔離，降低投資者風險，進而降低融資成本。與質押融資等融資方式相比，證券化的融資規模更大，更有利於專利權人獲得充足的資金。

知識產權證券化的好處！

• 提高知識產權流動性。將流動性低的知識產權轉換成為流動性高的證券商品。
• 改善創始機構資產負債比率。知識產權證券化後可獲取可觀現金，美化財務報表資產負債比率。
• 取得較低成本之資金。經信用增強程序，信用評級提高，機構可獲取較廉價資金。
• 提升創始機構資本報酬率。幫助金融機構提升資本充足率，緩解非金融機構資金周轉率。
• 避免稀釋股權。證券化融資能夠減少權益融資避免股權稀釋未來巨大利益。
• 保有產權自主性。發起人仍然能夠掌握和利用知識產權保留瞭充分挖掘知識產權價值的機會。

知識產權證券化流程

（1）交易流程

知識產權證券化具有資產證券化的共同特性。在券商、資產評估機構等專業機構的安排下，發起人（原始權益人）按一定標準挑選出符合條件的知識產權，並將其組合成知識產權資產池，然後將其出售或信托給特殊目的機構（SPV）。特殊目的機構（SPV）對受讓的知識產權進行加工、信用增級與包裝，使基礎資產達到一定的質量與信用級別。此後，特殊目的機構（SPV）通過投資銀行等機構的安排，以基礎資產為支撐向投資者發行知識產權資產證券。最後，特殊目的機構（SPV）將發行證券所募資金作為基礎資產對價支付給發起人（原始權益人），將基礎資產產生的凈現金流作為投資收益支付給知識產權資產證券持有者。具體的知識產權證券化交易流程如下：

第一步，創建知識產權資產池。發起人（原始權益人）對能產生可預測現金流的知識產權進行選擇打包，構建知識產權資產池。該知識產權可以是發起人（原始權益人）原始所有，也可以由發起人（原始權益人）從知識產權許可人處獲得。為瞭能夠成功地發行證券，發起人（原始權益人）先要對自己擁有的能夠產生未來收益的知識產權進行梳理和完成價值評估，然後根據證券化目標確定將哪些知識產權用於證券化，最後把這些知識產權組合，形成一個資產池。

第二步，轉移知識產權資產池至特殊目的機構（SPV）。特殊目的機構（SPV）是一個具有破產隔離功能的特殊目的載體，將知識產權資產池移轉給該目的載體，可以使被證券化資產從發起人（原始權益人）的資產中獨立出來，實現破產隔離功能。萬一發起人（原始權益人）破產，由於被證券化的知識產權資產已被轉移給特殊目的機構（SPV），證券化資產池內的知識產權便不屬於其他無擔保債權人獲償的范圍之內。

第三步，完善交易結構，進行知識產權價值評估。根據知識產權期限、知識產權涉及的行業等特點，特殊目的機構（SPV）對資產池的風險和收益進行結構性重組，降低總體風險水平。此外，特殊目的機構（SPV）與發起人（原始權益人）一起確定托管銀行並簽訂托管合同，與銀行達成提供流動性支持的周轉協議，與券商達成承銷協議，以完善交易結構。隨後，請信用評級機構對這個交易結構及設計的知識產權支持證券進行內部評級。

第四步，信用增級。特殊目的機構（SPV）受讓的基礎資產往往難以達到理想的信用級別，為吸引投資者，特殊目的機構（SPV）需要綜合考慮成本和信用等級因素，進行必要的信用增級，保證證券達到投資者要求的信用級別。信用增級方式有三種：一是破產隔離，即通過剔除發起人（原始權益人）破產風險對投資收益的影響，提高知識產權支持證券信用等級；二是劃分優先證券和次級證券，使優先證券清付本息先於次級證券，即清付優先證券本息後再對次級證券還本，這樣就降低瞭優先證券風險，提高瞭它的信用等級；三是金融擔保、第三方擔保，即特殊目的機構（SPV）向信用級別很高的專業金融擔保公司辦理金融擔保，由擔保公司向投資者保證特殊目的機構（SPV）將按期履行還本付息義務。這樣，可將知識產權支持證券信用提升到金融擔保公司的信用評級水平。

第五步，發行評級。信用增級後，普通投資者無法考察發起人（原始權益人）對知識產權證券還本付息的能力，需要有一個獨立的信用評級機構完成這一工作。特殊目的機構（SPV）聘請信用評級機構對資產證券進行正式的發行評級，信用評級機構應向投資者公告評級結果。

第六步，發行證券。信用增級之後，知識產權證券己具備瞭較好的信用等級，能夠以較好的發行條件出售。知識產權證券的發起人（原始權益人）根據不同投資者對風險和收益的偏好情況對知識產權資產進行打包，發行不同層級結構的證券。

第七步，後續管理、發起人（原始權益人）指定一個資產管理公司或自行對知識產權資產池進行管理，具體包括收取、記錄資產池產生的現金收入，並將其轉存到證券托管銀行。最後由托管銀行向證券購買者進行償付，並向信用評級機構及各中間機構支付費用積累資金。

知識產權證券化典型交易流程

（2）掛牌條件確認與發行設立流程。

根據上交所資產證券化業務指南，知識產權證券化掛牌條件確認與發行設立流程如下：

①提交申請材料：資產支持證券擬在交易所掛牌轉讓的，計劃管理人（券商）應當在資產支持證券發行前向交易所提交掛牌轉讓申請文件，由交易所確認是否符合掛牌轉讓條件。計劃管理人（券商）應當通過“債券項目申報系統”向交易所提交資產支持證券掛牌轉讓申請文件。單個或多個管理人向交易所提交同一發起人（原始權益人）開展的多個同類資產支持證券掛牌轉讓申請的，交易所在前次資產支持證券發行完成之前，對其它同類申請將不予受理。

②受理申請：交易所接收計劃管理人（券商）提交的掛牌轉讓申請文件後，在2個工作日內對申請文件是否符合《資產支持證券掛牌轉讓申請材料清單》及《上海證券交易所資產支持證券掛牌轉讓申請受理審查指南-申請文件的簽章》的要求進行核對。文件齊備的予以受理；文件不齊備的一次性告知補正；明顯不符合交易所掛牌條件的，不予受理。補正超過三次仍不符合要求的，交易所將終止申請文件的申報。計劃管理人（券商）需要再次申請的，應重新報送申請文件。

③反饋：交易所受理申請文件後，確定兩名工作人員進行審議。工作人員對申請文件進行審議後提出審議意見，並提交審議會集體討論。交易所自受理申請文件之日起10個工作日內，通過申報系統出具書面反饋意見。計劃管理人（券商）對書面反饋意見有疑問的，可與審議人員進行溝通。計劃管理人（券商）未及時回復且未按規定申請延期回復，或者在延期回復期限內仍不能提交回復文件的，交易所將按照中止情形處理。

④審議會確認：審議人員在計劃管理人（券商）提交反饋意見回復後5個工作日內，就反饋意見回復及申請文件修改情況再次提交審議會討論，確定是否符合掛牌轉讓條件。審議會意見分為“通過”、“有條件通過”和“不通過”三種。審議會“通過”，或者審議會“有條件通過”的相關事項落實完畢後，進入封卷流程；審議會“不通過”的，交易所向計劃管理人（券商）出具不符合掛牌條件的相關文件並告知理由。申請文件存在嚴重質量問題或存在中介機構明顯不勤勉盡責的情形的，交易所可以不出具書面反饋意見，由審議會直接作出“不通過”的會議意見。

資產支持證券發行完成後，計劃管理人（券商）應及時按基金業協會的格式要求向基金業協會提交備案文件，並在備案完成後5個工作日內向交易所提交資產支持證券掛牌。計劃管理人（券商）應當指定至少一名資產支持證券業務負責人及一到兩名業務聯絡人，負責辦理資產支持證券的掛牌轉讓申請、後續信息披露及其它相關業務。

5e95c61c47174ea92f4d77d618f51d4f知識產權證券化申請流程

3、知識產權評估方法

在知識產權證券化的起始階段，最重要的工作是進行知識產權價值評估。資產評估機構結合行業特性、企業特點，從知識產權有效性、質量評價、與產品對應性核查等角度，完成基礎資產的篩選與評價工作。

通過知識產權價值評估，參與知識產權證券化的各方將獲得溝通與判斷知識產權價值的共同語言，能有效完成知識產權篩選。

目前，資產評估機構開展知識產權資產價值評估業務一般沿用傳統思路，主要采用成本法、市場法、收益法。

（1）成本法，是指首先估測被評估資產的重置成本，然後估測被評估資產業已存在的各種貶值因素，並將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產價值的各種評估方法的總稱。成本法的主要測算依據是根據企業知識產權的研發支出、工時等的統計資料分析、調整得到的合理研發投入、合理勞動量投入等數據。在具體實施中，存在研發支出統計資料不足、難以整理的情況，即難以取得完整的研發投入統計資料，對成本法的適用造成一定的障礙。金融機構關註的是債務人未來的還款能力和違約時的專利處置變現能力，而在成本法的計算過程中是無法體現這種訴求的，因此在評估中較少使用成本法。

（2）市場法又稱市場價格比較法，是指以現行市場價格為標準，借用參照物的現行市場價格，經適當調整後，據以確定資產價格的一種評估方法。市場法從計算思路角度看雖然能夠滿足金融機構對專利處置變現能力的考察，但從我國目前存在的若幹產權交易市場特別是知識產權交易市場實際交易情況來看，高價值知識產權的交易活動並不活躍。存在一定數量交易的一般是低價值知識產權，購買者獲取知識產權的目的主要是用於申請相關資質，交易主體一般隻關註知識產權的數量而不關註質量。因此，市場法在操作層面也存在諸多障礙。

（3）收益法是指通過估算被評估資產未來預期收益，並折算成現值，從而確定被評估資產價值的方法。收益法是從未來收益折現的角度測算專利價值，從測算思路角度可以滿足金融機構考察債務人未來的還款能力的要求。無形資產評估中的收益法具體又分為收益分成法、節省許可費法、增量收益法、超額收益法。收益分成法根據測算途徑的不同又可分為銷售收入分成法和凈利潤分成法，由於要考察企業的還款能力，那麼與盈利前景有顯在對應關系的收益分成法成為最適用的方法。

當前大部分資產評估機構較多辦理的是有形資產評估，接觸知識產權評估案例不多，在上述基本評估方法的各類參數的取值中對財務數據依賴性較大且主觀性較強，不能較好地突出知識產權的特性。同時，傳統線下評估包括線下收集信息和資料、現場考察、資料核實等多個環節，其工作繁瑣程度和效率問題也使知識產權資產評估不能較好地滿足金融類應用場景的需求。

鑒此，未來知識產權價值評估，將結合知識產權價值分析體系與現有評估方法，從技術分析模塊、法律分析模塊、市場分析模塊，延伸至時效分析模塊、風險分析模塊及驗證模塊，在六大模塊分析結果基礎上，結合成本法、市場法、收益法對知識產權或知識產權組合進行價值評估。具體評估流程如下：

一是前期準備。企業用戶完成評估項目基本信息錄入、評估對象篩選、問卷填寫、資料上傳等工作，評估機構完成企業現場考察工作。本階段由企業求提交相關信息、問卷及資料，並配合考察人員進行現場考察。

二是評估分析。在完成知識產權檢索的基礎上，分別由技術分析人員、法律分析人員完成技術分析、法律分析工作，之後由評估專業人員完成市場分析、時效分析、風險分析、財務分析工作。

三是形成評估報告。評估專業人員完成評定估算後，生成評估報告，由審核人員與企業、金融機構進行意見反饋後，出具正式評估報告。

4、知識產權證券化涉及的稅收制度

在知識產權證券化交易中，稅收直接決定瞭證券化融資成本的高低，證券化融資結構是否有效。知識產權證券化中的稅收需要堅持稅收中性和稅收成本最小兩個原則。稅收中性原則是指證券化條件下與非證券化條件下交易各參與方既不能因證券化交易多繳稅，也不能少繳稅。稅收成本最小原則，是指盡量在合法的前提下減少稅收負擔。知識產證券化稅收涉及發起人（原始權益人）稅收、特殊目的機構（SPV）稅收和投資者稅收三塊內容。

（1）發起人（原始權益人）稅收。發起人（原始權益人）的稅收涉及一個重要的問題，即資產轉移的方式是真實銷售還是擔保融資，這兩種方式所引致的稅收問題有著顯著差別：如果發起人（原始權益人）采用真實銷售方式轉移資產，就必須立即確認收入，在當期就要交稅，根據有關規定，買賣合同和財產轉讓合同都需要繳納營業稅和印花稅。如果發起人（原始權益人）采用擔保融資，發起人（原始權益人）則無須在得到資產轉移收入時立即確認收入，可以在債務人進行償付時確認收益，並可將支付的利息從應稅收人中扣除。

（2）特殊目的機構（SPV）稅收。特殊目的機構（SPV）在證券化交易中的一系列活動並沒有實質性應稅行為內容，實際的經濟活動由發起人（原始權益人）和資產支持證券的投資者承擔。知識產權證券化交易中的其他服務活動，如信用增級、信用評級、資產管理、現金流收集等，都可以看作是獨立的交易，是服務機構業務范圍的擴展，對證券化交易的實質內容並沒有影響。因此，對於不從事任何管理實務的特殊目的機構（SPV），證券化交易產生的稅收由相應主體負責。但對於從事一定管理事務的特殊目的機構（SPV），則應看作是一定程度上從事經營活動的實體進行征稅。

（3）投資者稅收。知識產權證券投資者所繳納的稅收統稱為證券稅收，通常涉及三種稅收。一是對知識產權證券交易行為納稅，如印花稅等。二是對知識產權證券投資所得納稅。證券投資所得包括債券利息和股票紅利收入。三是對證券交易所得納稅。

知識產權證券化案例模式對比

資料來源：廣東知識產權證券化藍皮書2020、廣東省市場監督管理局（知識產權局）