1998年4月，Zip2宣佈瞭一項重磅交易信息，這令其戰略賭註加倍。它將斥資3億美元

兼並其主要競爭對手“城市搜索”(CitySearch，美國本地搜索服務商)，新公司將保留

CitySearch這個名字，並由索爾金主持工作。從紙面上看，這場兼並似乎是一次平等的強強

聯合。CitySearch已經建立瞭一套覆蓋美國各城市的廣泛分類目錄。它也有一支非常強大的

銷售和營銷團隊，與Zip2的天才工程師們相得益彰。消息已經在媒體上公佈，這場兼並似

乎已成定局。

接下來雙方的意見卻產生瞭很大的分歧。受當時的形勢所迫，兩傢公司需要互相檢查

對方的人員配置情況，並確定需要辭退的員工，以避免崗位重復。這一過程讓一些問題浮

出水面，可以看出CitySearch的財務狀況已經惡化，而Zip2的一些高管則心生怨恨，因為他

們在新公司的職位明顯被降級瞭，甚至被裁撤。Zip2內部有一派人認為應該放棄兼並，而

索爾金卻堅持推進這項工作。馬斯克最初支持兼並，但最後也站到反對派這一邊。1998年5

月，兩傢公司取消瞭兼並計劃。此時媒體火上澆油，開始小題大做。馬斯克敦促董事會罷

黜索爾金，並且想要官復原職，重新擔任Zip2的CEO。董事會拒絕瞭他的要求，而且剝奪

瞭他的董事會主席職位，索爾金的職位則由莫爾達維多夫投資公司的風險投資傢德裡克·普

羅蒂昂(Derek Proudian)取而代之。索爾金認為馬斯克在整個事件中的表現糟糕透頂，並指

出董事會的態度和馬斯克被降職的事實，以此證明董事會也看到瞭這一點。“在這個過程

中，各方產生瞭強烈的抵觸情緒並且相互指責，”普羅蒂昂說，“馬斯克想當CEO，但是

我說，‘這是你組建的第一傢公司，我們可以找到一個買傢，賺一些錢，這樣你就可以創

建你的第二、第三和第四傢公司。’”

隨著兼並計劃前功盡棄，Zip2也陷入困境，公司處於虧損狀態。馬斯克堅持走消費者

的路線，但普羅蒂昂擔心這種策略會占用過多的資金。微軟已經開始大舉進入這個市場，

而且在測繪、房地產和汽車領域有想法的創業公司成倍增加。Zip2的工程師們有些氣餒，

擔心他們無法在這場競爭中獲勝。1999年2月，個人計算機制造商康柏(Compaq)突然表示願

意出資3.07億美元現金收購Zip2。“這簡直是從天上掉餡餅的好事。”Zip2的前高管何艾迪

(Ed Ho)說道。Zip2的董事會接受瞭這次收購要約，然後租下帕洛阿爾托的一傢餐館，舉辦

瞭一場盛大派對。莫爾達維多夫獲得瞭20倍於原始投資的回報，馬斯克和金巴爾分別獲得

瞭2 200萬美元和1 500萬美元。馬斯克從未想過繼續供職於康柏旗下的這傢公司。“當他得

知公司被收購已成定局時，就已經把心思放在下一個項目上瞭。”普羅蒂昂說。這次事件

後，馬斯克學會瞭一定要為公司控制權和CEO的職位而戰。