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明確黨委黨組和董事會的權責邊界1.黨委黨組領導作用：決策事項是否符合黨的理論和路線方針政策，是否契合黨和國傢的戰略部署；是否有利於提高企業效益、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值；是否維護社會公眾利益和職工群眾合法權益。2.董事會決策作用：分析決策事項與公司發展戰略的一致性；分析合法合規性，分析市場前景及盈虧平衡，分析各類風險。

明確黨委前置討論的范圍1.涉及企業經營和發展的“重”和“大”的問題，集中表現為“三重一大”事項，均應納入黨委前置研究范圍。2.對企業可能產生較大影響的前沿性、敏感性問題，涉及新業態、新領域的項目，涉及領導幹部作風、意識形態和企業文化建設事項，影響企業發展動態和方向。3.與職工切身利益密切相關的問題，涉及職工薪酬福利和勞資問題的事項。4.企業出現的新情況新問題，特別是帶有原則性、方向性的問題。科學設置決策流程董事會、未設董事會的經理班子研究“三重一大”事項時，應事先與黨委（黨組）溝通，聽取黨委（黨組）的意見。貫徹意圖：進入董事會、未設董事會的經理班子的黨委（黨組）成員，應當貫徹黨組織的意見或決定。推動實施：企業黨組織要團結帶領全體黨員和廣大職工群眾，推動決策的實施，並對實施中發現的與黨和國傢方針政策、法律法規不符或脫離實際的情況及時提出意見，如得不到糾正，應當向上級反映。黨委對承擔的決策事項，有的具有決定權、有的具有審議權，有的具有建議權。黨委前置研究討論次序的具體“路線圖”，要根據黨委在該事項中的決策權限來確定。黨委具有審議權的事項，黨委會要把好政治關、政策關、程序關。比如公司發展戰略、中長期發展規劃、經營計劃一般由總經理負責擬定，總經理辦公會研究提出意見，黨委會研究討論後，提交董事會決定。黨委具有建議權的事項，黨委會要發揮“政治參謀”的職能，要探索建立議事決策清單並明確決策流程。

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“三重一大”事項決策制度及流程圖

編者按：三重一大即“三重一大”制度，指的是“重大事項決策、重要幹部任免、重要項目安排、大額資金的使用，必須經集體討論做出決定”的制度。三重一大是1996年第十四屆中央紀委第六次全會公報中對黨員領導幹部在政治紀律方面提出的要求。

主要政策依據：2010年7月15日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發瞭《關於進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》（中辦發［2010］17號），要求各地區各部門結合實際認真貫徹執行。

“三重一大”決策制度主要內涵：重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作（簡稱“三重一大”）事項必須由領導班子集體作出決定。

“三重一大”事項范圍

1.重大決策事項：

是指依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國全民所有制工業企業法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國保險法》以及其他有關法律法規和黨內法規規定的應當由股東大會（股東會）、董事會、未設董事會的經理班子、職工代表大會和黨委(黨組)決定的事項。

主要包括企業貫徹執行黨和國傢的路線方針政策、法律法規和上級重要決定的重大措施，企業發展戰略、破產、改制、兼並重組、資產調整、產權轉讓、對外投資、利益調配、機構調整等方面的重大決策，企業黨的建設和安全穩定的重大決策，以及其他重大決策事項。

2.重要人事任免事項：

是指企業直接管理的領導人員以及其他經營管理人員的職務調整事項。主要包括企業中層以上經營管理人員和下屬企業、單位領導班子成員的任免、聘用、解除聘用和後備人選的確定，向控股和參股企業委派股東代表，推薦董事會、監事會成員和經理、財務負責人，以及其他重要人事任免事項。

3.重大項目安排事項：

是指對企業資產規模、資本結構、盈利能力以及生產裝備、技術狀況等產生重要影響的項目的設立和安排。主要包括年度投資計劃，融資、擔保項目，期權、期貨等金融衍生業務，重要設備和技術引進，采購大宗物資和購買服務，重大工程建設項目，以及其他重大項目安排事項。

4.大額度資金運作事項：

是指超過由企業或者履行國有資產出資人職責的機構所規定的企業領導人員有權調動、使用的資金限額的資金調動和使用。主要包括年度預算內大額度資金調動和使用，超預算的資金調動和使用，對外大額捐贈、贊助，以及其他大額度資金運作事項。

“三重一大”事項決策程序

1.“三重一大”事項提交會議集體決策前應當認真調查研究，經過必要的研究論證程序，充分吸收各方面意見。

重大投資和工程建設項目，應當事先充分聽取有關專傢的意見。重要人事任免，應當事先征求國有企業和履行國有資產出資人職責機構的紀檢監察機構的意見。研究決定企業改制以及經營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項、制定重要的規章制度，應當聽取企業工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工群眾的意見和建議。

2.決策事項應當提前告知所有參與決策人員，並為所有參與決策人員提供相關材料。必要時，可事先聽取反饋意見。

3.黨委(黨組)、董事會、未設董事會的經理班子應當以會議的形式，對職責權限內的“三重一大”事項作出集體決策。不得以個別征求意見等方式作出決策。緊急情況下由個人或少數人臨時決定的，應在事後及時向黨委(黨組)、董事會或未設董事會的經理班子報告；臨時決定人應當對決策情況負責，黨委(黨組)、董事會或未設董事會的經理班子應當在事後按程序予以追認。經董事會授權，經理班子決策“三重一大”事項的，按照本意見執行。

4.決策會議符合規定人數方可召開。與會人員要充分討論並分別發表意見，主要負責人應當最後發表結論性意見。會議決定多個事項時，應逐項研究決定。若存在嚴重分歧，一般應當推遲作出決定。

5.會議決定的事項、過程、參與人及其意見、結論等內容，應當完整、詳細記錄並存檔備查。

6.決策作出後，企業應當及時向履行國有資產出資人職責的機構報告有關決策情況；企業負責人應當按照分工組織實施，並明確落實部門和責任人。參與決策的個人對集體決策有不同意見，可以保留或者向上級反映，但在沒有作出新的決策前，不得擅自變更或者拒絕執行。如遇特殊情況需對決策內容作重大調整，應當重新按規定履行決策程序。

7.董事會、未設董事會的經理班子研究“三重一大”事項時，應事先與黨委(黨組)溝通，聽取黨委(黨組)的意見。進入董事會、未設董事會的經理班子的黨委(黨組)成員。應當貫徹黨組織的意見或決定。企業黨組織要團結帶領全體黨員和廣大職工群眾，推動決策的實施，並對實施中發現的與黨和國傢方針政策、法律法規不符或脫離實際的情況及時提出意見，如得不到糾正，應當向上級反映。

8.建立“三重一大”事項決策的回避制度；建立對決策的考核評價和後評估制度，逐步健全決策失誤糾錯改正機制和責任追究制度。

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重大事項決策流程圖

重大項目安排流程圖

大額資金使用流程

重要幹部任免流程圖

重大項目投資流程圖

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大額資金使用流程示意圖

重大決策流程風險示意圖

重要幹部人事任免流程風險示意圖

如何增強和激發國有企業活力?如何推動結構調整與資源優化配置及重點領域企業並購重組，如何從“管企業”轉向“管資本”?國有獨資、全資公司與控股、參股公司的治理模式有何不同?為什麼要建立外部董事和職業經理人制度?黨委會如何融入法人治理結構以及股權激勵、整體上市、市場化選人用人機制等都將是本輪國企改革關註重點。

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