真格基金創始人徐小平說過：合理的股權設計的重要性超過瞭商業模式和行業選擇，比你是否處於風口上更重要。

接下來，我們通過復盤“泡面吧”這個創業團隊的失敗經歷，和大傢認真聊一聊，初創公司創業合夥及股權設計的問題。

“泡面吧”的故事，由是三個志同道合攜手創業的年輕人開啟的：22歲的俞昊然和同是26歲的王沖和嚴霽玥，三個人成立瞭“泡面吧”團隊，俞昊然擅長技術，王沖負責公司融資，嚴霽玥則偏向運營，激情與夢想的加持，“泡面吧”一時風頭無二。

2013年底，泡面吧引入天使投資，融資瞭100萬元，隨即成立瞭眾學致一網絡科技（北京）有限責任公司。

2014年6月16日，經過王沖的努力，泡面吧A輪融資收到瞭多傢投資機構給出的風險投資協議書。據瞭解，其中條件最優的一傢願意出資300萬美元，占股20%，此時公司總估值接近1億元人民幣。

然而，就在6月17日，三位創始人在討論股權融資協議時，為股權比例和誰是老大的問題發生瞭激烈的爭執，俞昊然說自己是公司的創始人，是公司的老大，理應持有最多的股份，要跟王沖股份對調；而王沖說股權要平均分配，這是怎麼回事兒？難道作為原始創始人的俞昊然沒有擁有最多的股份？

原來，在泡面吧天使融資的時候，天使投資人要求公司要有一人股權獨大，考慮到俞昊然在外求學，決定由王沖占大股，調整過後的股權比例是王沖占65％，俞昊然占25％，嚴霽玥占10％，三人擬定瞭一份創業意向書，確定瞭分工、股權、期權和決策機制，但沒有簽署。

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也就是說，俞昊然和王沖口頭協議股份對調，先滿足投資人的要求，讓王沖成為第一大股東，等到融資成功，兩人的股份進行對調，俞昊然仍為第一大股東。

但是，王沖卻說兩人口頭約定的是股權平均，在後輪融資中，先稀釋王沖的股份，等到王沖的股份和俞昊然的股份相近，再稀釋王沖和俞昊然的股份，最後達到股權平均。

事情的真相究竟如何，已經無從考證瞭，因為兩人做的是口頭協議，沒有落實到白紙黑字。

但是，這場A輪融資前夜的爭執最終的結果是，俞昊然、王沖、嚴霽玥三人徹底鬧翻，“泡面吧”核心創業團隊就此解散。

再往後，就是俞昊然將“泡面吧”更名為計蒜客，王沖和嚴霽玥成立萌碼，曾估值上億的泡面吧不復存在。

此時，手機屏幕前的你是否哀嘆不已？感嘆三劍客為何不能坐下來好好談談？居然一起毀瞭曾估值上億的企業？

其實，泡面吧是許多創業團隊經歷的縮影，集中體現瞭創業團隊經常發生的問題，主要集中在兩個個方面：一是創業團隊的合夥人精神，也就是股東的選拔，二是股權分配的科學設計。接下來，我們逐一進行分析：

談起合夥人精神，那就必須談合夥人選擇，選擇同什麼樣的人進行合夥，很重要。

我們說，創業首先是人合，其次是力合，也就是選對人，做對事。泡面吧的三劍客其實是一個很不錯的合夥團隊，俞昊然擅長技術，王沖擅長外聯融資，嚴霽玥擅長內部運營，是符合合夥人能力資源互補的原則的。

他們團隊最明顯的問題就是不夠成熟，沒有足夠的合夥人精神和契約精神。我們見過太多的中國式合夥最終演變成瞭中國式拆夥。

但是他們三人的誰是誰非已經不重要瞭，我們也無從考察。但是卻給我們的創業老板一個啟示，你應該選擇與什麼樣的人合夥？什麼樣的人可以成為你的股東？哪些人具備哪些標準才能成為你的合夥人。如果你不重視，將會給自己未來的創業之路埋下定時炸彈。

所以我們要去選拔股東，也許有人會問，股東還要選拔嗎？不就是有什麼用什麼嗎？怎麼還去選拔呢 ？可萬事萬物都有規則。

我們在玩一個遊戲時，一定會先定出大傢都認同這個規則，這個遊戲才能繼續下去。創辦一傢企業也是如此。如同我們一個遊戲的開局，參與者首要的問題，就是要制定一個大傢都認同的進入機制，什麼樣的人能玩，什麼樣的不能玩，什麼樣的人想玩而我們不帶他玩，這看似不重要的問題，可是當你細細的琢磨，每一個成功與失敗的案例，都與當初開始時所定的的規則，即與什麼樣的人合夥，也就是股東選拔的規則有很大的關系。

比如，馬雲與蔡祟信，巴菲特與查理芒格；吳長江與胡永紅杜剛；馮侖與王功權、潘石屹、易小迪的萬通六君子；黃光裕與陳曉、張大中等等，細究他們的成功與失敗，其實都是最開始發起人在股東的選拔上，就已經決定瞭後面的結局。

首先，我們要把股東的選擇，按時間上分出不同的階段，比如說，初創型的企業與成長型的企業，在股東的選擇就不一樣。

當年唐太宗問魏征該如何選拔人才時，魏征說：“天下未定，選才當以能為先；天下既定，當德才兼備，德行為重。”把才轉化為能力信任，把德轉化為善意信任。

企業在發展成長的不同階段，對於人才的選拔與運用又何嘗不是如此。在企業的初創期，選擇股東的時候，一定是以其所能給企業帶來的資源及促進企業成長的能力為第一選擇標準。比如，馬雲選擇蔡崇信，程維選擇柳青，都是看重瞭他們當時最窘迫需要的資源與能力。

而當企業一旦進入成長期時，對於股東的需求，首要考慮的是德行。

當年國美所選的兩個股東，一個是永樂電器的陳曉，另一個就是大中電器的張大中，同樣都是在國美擴張的過程中，通過兼並或收購而成為股東的兩個人，在國美的老大黃光裕鋃鐺入獄時，兩個人的表現，真可謂一個天上，一個地下。一個差一點使國美徹底為資本所裹挾，使創使人直接出局。而另一個卻靠著一已之力扶持杜娟將國美帶出泥沼，成功後悄然隱退，盡顯大傢風范。同樣身為股東，兩人的表現隻能用雲泥之別來形容。

所以，業界流傳的一句話：好股東是扶手仗，壞股東是奪命藤。也不是沒有道理的！

馮侖萬通地產的老大，地產界的郭德綱，對於股東的選拔，他曾經說：“要像女人對待終身大事一樣選擇股東，你選擇合作夥伴的時候，實際上跟找對象一樣，價值觀一定要一致。這樣你們兩個可以同甘共苦，一直走下去可以化解很多危機。”

價值觀一致的股東，即使當你們分開的時候，也不影響你們繼續做朋友。股東之間在價值觀上的默契、是非觀點的判斷，是選擇合作夥伴時最重要的考量因素。這和女性一開始考慮終身大事是一樣的。”這也是馮侖的有感之言。

萬通六君子是業內少有的，股東一起創業，打拼分開後還能是朋友的典范，從最開始的海南創業打拼，到後來的各立山頭，卻依然互為好友也算是商界的佳話吧。

那我們可以和哪些人合夥？

每年我都要同來自全國各地200多傢企業進行深入的溝通，我都會深層次的問到他們這個問題，根據幾千名企業傢對此的看法和經驗，哪些人能成為你的合夥人，成為你的股東，哪些人又不能成為你的股東，對此瞭我歸納總結瞭以下五點：

第一：價值觀必須一致第二：品行必須經得起推敲第三： 能力不可替代第四：投入時間最少3-5年

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關於這一點，也許有人會提出質疑：“人傢與我一起創業，同樣是股東，不是想來就來，想走就走，我怎麼能去要求人傢。”如果這麼想，那就很危險，因為思維決定瞭行為。如果你認為，一起創業的股東，不能協同商定固定時間內不可退出，那你很難做成一件大事。這是商戰合夥的大忌。

要想成就一項事業都離不開人、離不開資金、精力，這些都是需要時間去證明的。短短的時間內怎麼能看的出來，一個隻想在短期內見到利益的人，一定是急功近利，這樣的人又怎麼能一起做出大事。其次一起合夥創業，僅僅一兩年，創業剛剛起步，如果就開始熬不住創業期的艱難，就萌生退出，這樣的人怎能一起共創大業呢。

第五：認同公司章程並簽署相關協議。

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認同公司章程中約定部分的設定，並簽定相關協議，避免未來股東之間產生矛盾、互相扯皮、內耗，這一點非常關鍵。

在企業調研中，我們發現一些企業在經營多年後，經過瞭各種風霜雨雪，堅難險阻，好不容易有所成就，但當年同共患疾苦的股東，卻因為當年的一些話沒有講清楚或是口頭約定，時間太久無法追證誰對誰錯而反目成仇。所以親兄弟，明算賬，一切醜話要講在前面，白紙黑字立下文書筆案，這樣大傢有依有據，同心向前。

清楚瞭可以與哪些人合夥，成為股東，也要清晰絕對不與哪些人合夥。那麼，到底哪些人不可以合夥創業呢？這個問題我們明天繼續講解，當然瞭明天我們還將重點分析創業初期的權分配設計問題，還請各位企業傢朋友持續關註我們！我們明天再見！

以下六種人絕不可以成為你的股東，也絕不可以讓他進入你的合夥人體系：

第一：急功近利，隻求短期利益，不顧企業長遠發展的人；

第二：眼裡隻有自己，不顧他人利益或損害他人利益的人；

第三：能力不足，專業不強卻過度專註公司各種權利的人；

第四：沒有信任和感恩之心，對企業發展持有懷疑態度人；

第五：不願與公司簽署維護企業安全、發展等相關協議的人；

第六：不認同以公司章程作為管理依據，且動態優化的人。

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以上，就是今天我們主要分析的“泡面吧”散夥事件的第一個要點。

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對於創業初期，合夥人之間股權如何分配比較科學，百分之90%以上都是不清晰的，都是跟著感覺分的。很多都是哥們義氣進行平分股權。事實上，泡面吧三劍客也是這麼認為的，所以最開始的時候，三個就是平分股權的。而均分股權，這樣股權結構設計，是企業發展最大的隱患。

那我們來看一下，我們的企業適合什麼樣的股權架構……

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重點來瞭，有幾個架構，咱們千萬不要采用，第一個，平分，想都不用想，兩個人平分，三個人平分，四個人平分，幾個人平分，到最後必死無疑。

與此同時，也千萬不要采用特別特別奇葩的股權比例。比如說，在我們的線下課堂上有一傢企業，3個股東，股權比例是49%∶49%∶2%。來聽課的這個股東就是占2%的小股東。小股東悄悄對我說，老師啊，在我們企業，兩個大股東說瞭都不算，我說瞭才算。 我說，為啥呀，他說當他們兩個發生分歧，意見不統一的時候，我贊成誰，誰就說瞭算，你看是不是我說瞭算。另外他們為瞭拉上我，大股東天天請我泡腳，二股東天天請我吃香喝辣。我現在想跟著華一繼續學習股權，期待我學成歸來，我這個小股東可以有朝一日扶搖直上。

你看這就是典型的大股東被小股東綁架的股權結構設計，也被稱之為小三當道。這樣的股權結構企業怎麼可能發展。所以企業要避開這樣的股權分配設計。

接下來我們來看一下合夥創業時，究竟要采用怎樣的股權架構。

假設企業初創期，兩個人合夥，采用什麼樣的比例呢？建議大傢絕對的一股獨大，可以采用，比如說9∶1，或8∶2，或者7∶3絕對的一股獨大的這樣的架構。

三個人合夥呢，我們可以采用什麼樣的比例呢？劃重點瞭，要采用大股東大於二分之一，有相對控股；二股東大於三股東，他們兩個人的股權比例不能一樣。與此同時，二股東小於三分之一，沒有重大事件一票否決權，大傢自行去套公式。

再來看四個人及四個人以上合夥，未來發展的時候，我們可以采用什麼樣的股權結構呢？兩種建議，建議一，大股東一股獨大，大股東大於二股東加三股東、加四股東、加五股東，加六股東，就是我比所有人加起來的股權比例都多。比如說雷軍，創業之初雷軍自己一個人占股70%，剩下八大金剛裡面七個人加起來一共才占股20%。這是雷軍最厲害的點所在啊。

有的老板說，那我沒辦法讓自己保留一股獨大怎麼辦呢？我是大股東，是小於二股東、加三股東、加四股東、加五股東、加六股東的，我比所有人加起來的股權比例之和要小，那這個時候建議大傢保留兩個條件。第一，大股東大於三分之一，最起碼到最後，你給自己保留一個重大事件一票否決權的權利。那這個時候呢，還有一個，叫小於三分之一，任何一個人都沒有重大事件一票否決權。這就是我們講的，兩個人、三個人、四個人及以上，究竟應該怎麼合作。

最後，想對各位正在創業或者是正打算創業的企業傢朋友說，創業是一條艱辛曲折的漫漫長路，路漫漫其修遠兮。我們在說到企業運營時，通常講究跳出框架，跳出約束，發散思維，大膽創新。但是談到團隊合作關系時，則恰恰相反。我們真心希望在團隊建立之初就奠定合作的規則和團結的基石，將其契約化，大傢共同恪守。所以制定一套公平、合理、合適的合作機制，做好創業初期的股權分配尤為重要，可以維系團隊的穩定，激發團隊的戰鬥力，能夠在創業這條路上走的更加長遠！