一、借壳上市的定义

是指非上市公司通过股权收购获得上市公司控制权后，上市公司再通过重大资产重组，将非上市公司控制的优质资产置入上市公司，将原来上市公司控制的劣质资产置出上市公司的过程。

二、借壳上市的主要优势

1）融资成本低；

2）品牌效应好；

3）取得协同效应；

4）避开首发上市的冗长程序。

三、借壳上市的基本环节

区别于IPO直接上市有特定的监管规定，我国借壳上市的有关规定则由一系列规章组成，适用于借壳上市的不同阶段。在这里，我们可以将借壳上市分为股权收购和资产重组两个阶段。

四、借壳上市的主要模式

1）取得壳公司的主要模式

取得壳公司控制权的方式通常包括股份转让方式、增发新股方式和间接收购方式。三种不同模式收购主体、收购对价、锁定期、收购价格和优劣势，见下图：

2）上市公司资产重组的主要模式

该模式主要包括两个环节：壳公司资产置出环节和拟上市资产置入环节，两个环节说明详见下图：

由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可以选择，而且在实践中经常多个模式混合使用，所以在实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案出来。

在实际选择方案时，既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。

3）典型设计方案

• 股权转让+资产置换

• 股权转让+增发换股（又称反向收购）

• 股份回购+增发换股

• 资产置换+增发换股

• 资产出售+增发换股

五、借壳上市的工作流程

在收购人通过股权收购取得壳公司的控制权之后，进而将对壳公司进行重大资产重组，以便将收购人的优质资产和壳公司的劣质资产进行置换，达到非上市收购方实质上市的目的，具体程序如下：

1）前期准备

• 收购人选择股权比较集中、存在控股股东的上市公司，与上市公司的控股股东进行接触；
• 收购人与法律顾问、评估机构、财务顾问、审计机构等签署业务合同；而后所有借壳上市的参与人签署保密协议。
• 在中介机构参与下，收购方与被收购方对股权收购达成初步的一致意见；
• 各中介机构收购工作出具各项意见书或报告书，涉及到审批手续的，履行相关审批手续。
• 所有文件准备齐全后，双方签署股权收购协议。

2）制作申报材料

• 重大资产重组报告书及相关文件
• 独立财务顾问和律师事务所出具的文件
• 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
• 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
• 本次中岛资产重组的其他文件

3）证监会审核

• 董事会在形成决议后两个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议书和《上市公司重大资产重组报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当于董事会决议一并公告。
• 若上市公司重大资产重组行为达到下列条件之一的，就应当报送中国证监会股票发行审核委员会审核：

1. 同时又重大购买资产行为和重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计总资产70%的交易行为；
2. 置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为；
3. 上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时，收购或置换人其他资产的交易行为；
4. 中国证监会在审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

• 上市公司向交易所申请股票 停牌，停牌时间至证监会批准资产重组为止。
• 若资产重组涉及国有资产处置的，上市公司同时向国有资产管理部门提出审批申请，并最终得到批准后，将批准结果补报中国证监会。
• 经审核上市公司重组方案符合有关法律法规规定的，重组委委员可以对其申请同意票；不符合规定的，可投反对票；同意或反对均需说明理由。
• 经审核未通过的，上市公司根据重组委提出的意见对重组方案进行修改补充或提出新方案的，可以重新报送申报材料；符合条件，可以再次提交重组委审核。资产重组的到证监会批准，上市公司公告经过审核批准的《重大资产重组报告书》。

4）资产重组实施阶段

开始资产重组具体实施阶段，办理具体资产的交割过户手续，具体内容如下：

• 经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；
• 对涉及的资产进行重组；
• 后企业人员的安置；
• 壳公司债权债务的承继；
• 对董事会等权利机构进行改组，加强对上市公司的控制力；
• 根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；
• 培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；
• 在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。