股权架构是每个企业应该关注的事情，在合伙人时代，怎么合伙，怎么搭建合理的股权架构变得特别重要，股权的设计并仅仅是人和股权的问题，还有其他更重的。我叫孙呈宪，我就是传说中的90后。从我的工作经历看，我是那种新经济特别需要的非线性发展人才。我18岁就辍学了，那些考试对我来说太简单。辍学后我跟着大姐卖衣服。卖衣服赚到钱后，我就把我想去的15个国家都去了一遍－－－我觉得读万卷书不如行万里路。我在旅途中认识了一位明龙系出来的投资老总。他被我既理性、独立又不走寻常路的看问题、解决问题的方式惊艳到，特别喜欢我天不怕地不怕的叛逆劲儿和蛮牛劲儿，很开心地把我招进他的基金公司－－－在这之前，他刚婉拒了哈佛大学的高才生。他觉得哈佛学生想要的是基金公司给他的光环，而我想要的是通过基金找到优秀项目后的成就感和喜悦感。不久我就从基金公司离职了－－－其实我的老板早就预料。我跟老板说我要做一个“大咖的晚餐”项目，让和我一样优秀、敢于击穿传统的年轻人直接和大咖对话。老板说，他的基金公司永远对我开放。不要以我年龄小，担心我干不成事情。很多人在没见我之前， 以为我是40岁的男人。我有我这个年龄的人非常缺乏的成熟心智和算账能力，我觉得我可以和未来对话。公司有个大叔都跟着我出来干了，我给了他10%的股份，我自己持有90%。

“大咖的晚餐”很快就做出相当的影响力－－－这是我意料中的。我早就觉得与其仰望奇迹，不如变成奇迹。准确地说，在参加分果私董会的股权论坛之前我是非常骄傲的，我觉得自己懂得很多啊！我在分果股权论坛上很开心地介绍了项目，其中有一项是介绍股权架构。我要让跟着我的员工都赚到钱，公司将来在新三板上市。分果的股权架构评估冒出了很多之前我没关注的概念，调皮自恋的我终于安静了。分果私董会税务角度：这个项目，创始人和小股东是自然人直接持股，如果公司要分红，需先缴纳企业所得税，再缴纳个人所得税，不利于创始人将投资所得继续投资。公司在上市和挂板的过程中，有一些创始人希望实现部分套现，但是这部分股权放到个人手里要缴纳20%的个人所得税。所以一般把未来要变现的那部分股权放到合伙企业里面去，而合伙企业可以放到税收的洼地。股权角度：上面这家公司就是一个很典型的创业公司股权架构，创始人一家独大，占有90%的股份，还有10%由小股东占有。员工激励与下一步的融资架构都需要考虑。比分果私董会的评估更让我开眼界的是他们设计的架构，我第一次感受到，一张图有这么大的信息量，有这么强的专业内涵，这么美的架构逻辑，这张图至少价值30万元。

1、这一层投资公司，用来沉淀来自各商业机构回归的利润，持有创始人短期内不会转让的股权，注意它是有限公司，收到别的有限公司分回来的红利不用交任何税款（避税设计）2、投资公司和“大咖的晚餐”之间放了一个项目公司，这个是有限公司，这个项目公司要长期持有，但在未来几年，它也完全有可能被另个一个机构所整合，换言这被整体并购。那么一般现在的并购常见的方式又是用上市公司增发股票来并购另外一些机构。从税务上理解，这其实就是股权换股权的项目，所以我们用一个项目公司来持有，我们就可以做到100%的股权置换出去获取上市公司部分增发股份，这样也可以做到不交税（避税设计）3、考虑到准备挂新三板，股权的增值潜力，可以变现一部分股权改善一下大家的生活。建议这部分放到合伙企业，把合伙企业放到税收的洼地。正常转让股权要交20%的税，用自然人持股转让股权可能要交20%的个人所得税，有限公司持股转让股权首先要交25%的企业所得税，然后分红再交20%，整体需要40%的税收。如果在税收洼地放一个合伙企业，合伙企业的税收甚至可以是交易总额的3.5%左右。（避税设计）4、员工持股平台和众筹平台都用GP/LP模式，LP只有分红权，不参加实际经营。这样可以保障创始团队的控制权（股权激励&控制权设计）5、员工持股平台和众筹融资平台上还有一层有限公司，因为GP是无限责任地，加有限公司是相当于加一道防火墙，如果出现风险，只承担有限责任（风控设计）小结一家需要综合考虑员工激励、股权交易及套现及风控的公司应该如何设计呢？本场景中的架构图采用有限合伙、有限责任等两种公司形式，对持股平台、投资平台、股权交易平台、股权套现平台做了综合设计，对于形成一定规模的成长型公司有较强的普适意义。

综合股权架构设计TIPS不同类公司缴税差异：有限公司、股份有限公司交了增值税、消费税、营业税之后还要交企业所得税。分红还要交个人所得税。合伙企业、个人独资企业和个体户，如果他的经营者是自然人的话，就只有增值税、营业税、消费税，交完这些流转税之后，经营者再拿钱就没有企业所得税，只有个人所得税。上市公司、非上市公司股权转让税收差异：上市公司的股权转让，如果是自然人转让，在二级市场上卖多次，中间的差价是没有税交的。非上市公司的股权转让就有税交。上市公司、非上市公司分红差异：非上市公司的分红，国内自然人肯定要交20%的税。上市公司的自然人分红分成三种类型，持股少于一个月的，就全额按20%交；1－12个月就交10%；超过12个月暂免征收个人所得税。这是上市、非上市企业，它的股权持有期间的分红或者股权转让的税收待遇有重大差别。国内、外公司股权转让差异：国内的法人分红，就是国内的法人企业之间的分红是不交税的。分红给国外的企业交10%，特殊区域，比如中国香港是5%。国内国外的股权转让也是有区别，国内企业转让所持有的股权，差额部分要交25%的企业所得税。国外的企业持有中国企业的股权转让，那只需要交10%的非居民企业所得税，税就变少了。

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