近日，深圳市澄天偉業科技股份有限公司（證券簡稱：澄天偉業，證券代碼：300689.SZ）公佈《2021年員工持股計劃（草案）》，卻因股份受讓價格較低受到交易所關註。

澄天偉業2020年凈利預跌四成，拋“半價”員工持股計劃

3月17日，澄天偉業發佈公告稱，公司因員工持股計劃設置的股份受讓價格大幅低於市價，收到交易所關註函。

此前，澄天偉業在3月10日披露瞭《2021年員工持股計劃（草案）》。該員工持股計劃的參與對象不超過20人，受讓股份的價格為17.03元/股，為董事會審議本員工持股計劃草案前20個交易日公司股票均價（34.06元/股）的50%。

此次員工持股計劃的股票來源為公司回購專用賬戶內已回購的股份，即公司於2019年6月4日至2020年4月29日期間回購的42.40萬股股份，最低成交價為30.68元/股，最高成交價為44.99元/股，總金額為1547.93萬元。而澄天偉業向參與本次持股計劃的員工發放這42.40萬股股份，籌集的資金將不超過722.08萬元。

因此，澄天偉業將對這42.40萬股標的股票確認股份支付。據測算，公司預計確認費用合計661.44萬元，在2021年至2024年分別攤銷289.38萬元、237.02萬元、113萬元、22.05萬元，計入相關費用和資本公積，並對各期凈利潤產生影響。

交易所關註到，澄天偉業員工持股計劃的受讓價格大幅低於市價，相比於股份回購最低成交價（30.68元/股）折價44.49%，故要求公司說明受讓價格的確定依據及合理性，是否符合《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等”的基本原則。

值得註意的是，雖然澄天偉業對員工大方提供瞭“半價”入股的機會，但公司2020年經營業績並不樂觀。業績預告顯示，公司預計2020年營業收入與上年相比基本持平，歸母凈利潤同比下降43.38%至49.67%，金額為2400萬元至2700萬元；扣非歸母凈利潤同比下滑28.59%至41.20%，金額為1400萬元至1700萬元。

不過，這對參與本次持股計劃的員工來說可能反而是件好事。按照業績考核指標設置方案，隻要澄天偉業2021年扣非凈利潤在2020年的基礎上增長16%，就能在公司業績考核指標層面解鎖本次員工持股計劃的30%股份。按業績預告披露的扣非凈利潤估算，即2021年扣非凈利潤需達到約1624萬元至1972萬元。

另外，2021年-2022年、2022年-2023年的累計扣非凈利潤需較2020年增長至少32%，即累計扣非凈利潤需達到約1848萬元至2244萬元，即可完成2022年、2023年的公司業績考核指標，分別解鎖30%、40%股份。而在2017年至2019年，澄天偉業實現的扣非歸母凈利潤分別為4887.58萬元、4501.52萬元、2380.75萬元。

資料來源：《澄天偉業2021年員工持股計劃（草案）》

是員工持股計劃？還是變相的股權激勵？

關註函顯示，交易所要求澄天偉業結合受讓價格、業績考核指標設置、參與對象、未歸屬部分處理方式等，說明選擇員工持股計劃而非股權激勵計劃的具體原因，本次員工持股計劃是否為變相的股權激勵計劃，是否存在規避《上市公司股權激勵管理辦法》第8條、第32條的情形。

據悉，股權激勵計劃和員工持股計劃都屬於中長期人才激勵形式，但股權激勵是將公司業績和員工個人收益綁定，形成事業共同體，而員工持股計劃的本質是員工出錢投資。因此，一般情況下，員工通過參與員工持股計劃獲得公司股票的成本往往高於股權激勵價格。

不過，澄天偉業為本次員工持股計劃設置的股份受讓價格基本對標股權激勵中的限制性股票授予價格。

據《上市公司股權激勵管理辦法》第23條規定，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，授予價格原則上不得低於草案公佈前1個交易日公司股票交易均價的50%，亦不得低於草案公佈前20個、60個、120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。而澄天偉業本次員工持股計劃的股份受讓價格為17.03元/股，為草案公佈前20個交易日公司股票均價的50%。

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資料來源：《上市公司股權激勵管理辦法》

另外，據《上市公司股權激勵管理辦法》第8條規定，激勵對象不應當包括獨立董事和監事。而澄天偉業本次員工持股計劃的參與對象包括公司董事宋嘉斌、董秘蔣偉紅、監事曾雲彬、吳慶麗、蘭友梅，這或許也是公司選擇采用員工持股計劃的原因之一。

澄天偉業表示，上述人員自願放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權，且本員工持股計劃在相關操作運行等事務方面將與其保持獨立性。

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資料來源：《澄天偉業2021年員工持股計劃（草案）》

同時，《上市公司股權激勵管理辦法》第32條規定，股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，上市公司應當及時註銷。

而澄天偉業員工持股計劃（草案）顯示，對於持有人未能歸屬的部分，其持股計劃權益將由管理委員會收回，並按照公司提議的方式進行處理，包括但不限於轉讓給公司指定的原員工持股計劃持有人或符合持股計劃條件的新員工持股計劃參與人，或出售對應股票，所獲收益按其他持有人所持份額的比例進行分配或歸屬於公司。

股權激勵也“打折”，海欣食品急改行權價

除瞭澄天偉業的“半價”員工持股計劃以外，近日，部分上市公司的股權激勵計劃也因“價格低”，而被交易所關註。

3月4日，深圳市銳明技術股份有限公司（證券簡稱：銳明技術，證券代碼：002970.SZ）披露《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》，其中，股票期權的行權價格為42.62元/份（即滿足行權條件後，激勵對象獲授的每份股票期權可以42.62元的價格購買1股公司A股普通股股票），該價格不低於股權激勵計劃草案公佈前1個交易日的公司股票交易均價和前20個交易日的公司股票交易均價中較高者的75%。

但據《上市公司股權激勵管理辦法》第29條規定，上市公司在授予激勵對象股票期權時，行權價格原則上不得低於草案公佈前1個交易日的公司股票交易均價，亦不得低於草案公佈前20個、60個、120個交易日的公司股票交易均價之一。

資料來源：《上市公司股權激勵管理辦法》

對此，銳明技術回應稱，公司選擇采用其他方法確定行權價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》第29條規定。

無獨有偶，2月9日，海欣食品股份有限公司（證券簡稱：海欣食品，證券代碼：002702.SZ）也公佈瞭《2021年股票期權激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象授予股票期權1258萬份。其中，首次授予部分股票期權的行權價格為5.1元/份，為董事會決議日收盤價的75%。

隨後，交易所問及該行權價格是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第29條規定。海欣食品也表示，公司選擇采用其他方法確定行權價格，符合規定，但為審慎起見，公司將股票期權行權價格調整為5.88元/份，為草案公佈前20個交易日公司股票均價的75%。