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編文| Hyxin

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圖源|版權出處

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在美國市場殼公司的種類比較多，有的殼公司存在債務等風險因素。這些因素會對上市進度、買殼風險以及上市後再融資等方面產生重大影響。因此，選擇適合的殼公司之前一定要謹慎評估。今天我們來聊聊，赴美買殼上市，應該如何挑選殼公司以及應該註意哪些問題？

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壹、美國市場殼公司的幾種類型

1、目前沒有掛牌、未完成申報的殼公司

這類殼公司可能曾經掛牌，但沒有保持對SEC的申報。這樣的殼公司相對比較便宜且容易成交。然而，這種殼公司由於沒有進行披露，要進一步完成財務報表披露和其他申報要求，以滿足SEC和其他監管機構的要求。需要花費數月至一年以上的時間進行清理，期間需要委托會計師事務所進行審計，並可能需要雇傭法律顧問與相關機構的協助。所以，清理過程可能會帶來較高的審計費用和法律顧問費用。

2、已掛牌、未完成申報的殼公司

這類殼公司已掛牌上市，但尚未完成財務報表披露和其他申報要求。這種類型的殼公司相對於其他類型的殼公司來說，補辦手續所需的時間較短，更易於使用，並且上市的速度相對較快。一旦買殼完成，並且達到更高級市場的上市條件，就可以轉板到納斯達克或其他更高層次的市場。

3、已完成申報的殼公司

這類殼公司已經完成瞭必要的財務報表披露和其他申報要求，符合SEC和交易所的要求，它們具有優質的資產或業務，也就是我們常說的“是幹凈的殼”。但這種高質量的殼資源價格較高，也比較少見。

4、SPAC殼公司

是指沒有實際經營業務和資產的公司，通常設立的目的是為瞭進行未來的合並或收購交易。這類殼公司也被稱為特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company, SPAC），它們通過發行股票籌集資金，然後尋找一傢合適的公司進行收購，從而使被收購的公司能夠在市場上上市交易。

SPAC是一個幹凈的“殼”，沒有上市前公司的“包袱”，不存在任何負債和法律風險，通過SPAC的方式上市，目標企業隻需要與已上市主體合並，即可完成上市，最快3-6個月可完成上市，而且不必支付承銷費和掛牌費，成本較低。

這些殼公司有不同的特點和風險。選擇殼公司前，企業需要進行充分的盡職調查和風險評估，要與專業的法律、財務等機構合作，以確保順利進行清理、申報和上市的過程。

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貳、應該註意哪些問題？

1、信息披露較少，財務不透明的殼公司

這類殼公司沒有按照規范程序來披露相關的文件，財務不透明，企業需要進行徹底的財務審計和盡職調查，以獲取準確的財務信息。這就需要投入大量的時間和資源來整理財務報表，確保資產和負債的準確性。此外企業可能還需要進行品牌塑造、公關工作來改變企業的不良形象以恢復投資者和市場的信任。

所以這類殼公司會增加企業處理劣質資產和改善形象的時間和成本。

2、存在隱瞞的訴訟糾紛和負債的殼公司

這類殼公司看似價格很低，但購買存在負債和訴訟糾紛的殼公司可能帶來財務和法律風險，也就是不夠“幹凈”。企業在購買後需面對未清償債務和潛在的違約和法律糾紛，需要花大量的時間和經濟成本來整改合規，從而增加瞭負擔。因此，購買價格較低的殼公司前要謹慎評估，必要時要委托專業的輔導機構進行嚴格的盡調。

3、考慮殼資源的適應性

應考慮殼資源所處的業務領域和市場定位是否與企業的核心業務相匹配。簡單來說，就是要考慮殼資源和企業的“合不合衣”。比如，如果企業是一傢電子產品制造商，那麼購買一個原本經營傢具業務的殼資源就可能無法起到很好的作用。但如果殼資源本身在電子產品領域，或者可以給企業提供相關資源。

購買殼資源的關鍵是要確保它能夠幫助企業實現戰略目標，並與企業現有業務相協調。這樣才能更好地提升企業的競爭力，幫助企業做大做強。

4、潛在限制

買殼之前應充分瞭解殼公司所涉及的限制或承諾，例如股權轉讓限制、債務承擔等。確保這些限制或承諾不會對企業的發展和運營造成不利影響。

綜上所述，買殼上市需要聘請專業的輔導團隊，提供全面的服務，以確保成功。如果您對上述內容感興趣，歡迎進一步與我們接洽。

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