期股又稱為股份期權，是具有中國特色的“股票期權”激勵模式。在2006年之前，由於我國絕大多數企業在當時的法律框架內不能解決股票期權計劃的激勵股票來源問題，因此一些企業，主要是北京和上海的國有上市公司采用瞭股份期權模式這種變通做法，該模式實際上是股票期權在我國的改造模式，又叫做“北京模式”和“上海模式”。

2006年之後，隨著新《公司法》的頒佈，股票期權的激勵股票來源問題得到相應解決，因此期股模式在上市公司中的應用逐步減少，但是這種模式現在卻越來越多的應用於非上市的民營和國有企業中，煥發出強大的生命力。

一、期股的特點

和股票期權對比，期權在授予的時候經理人並不用花錢來購買期權資格，而是在幾年等待期結束之後再確定是否掏錢行權。而期股則是經理人需要掏錢進行部分首付之後，才獲得期股資格，然後再以分期付款的方式最終獲得公司股份。

期股模式的操作要點如下：

• 公司經理人約定在將來某一時期內以一定價格（一般是授予時的每股凈資產）購買一定數量的股份。
• 激勵對象在被授予期股時，需要以現金方式出資認購期股。現金出資這部分稱為實股，認購部分稱為期股。但是，實股和期股都不能馬上兌現，而是先行取得實股和期股的分紅權、配股權等部分權益（沒有投票權和對實股的處置權）。
• 然後再分期約定價格購買期股的所有權，購股資金來源一次是期股分紅所得、實股分紅所得和現金。如本期分紅所得不足以支付本期購股款項，以購股者其他資產或現金沖抵。
• 在既定時間內支付完購股款項後，取得完全所有權，但期滿後還有一定年限的鎖定其（如1～2年）。
• 鎖定期結束之後，經理人稱為公司真正的股東，擁有其所持有股份的分紅權、控制權和所有權等各種股東權利。如果非上市公司，則需要到工商部門進行股東變更的登記。

二、北京模式

北京模式是北京一些國有企業在2006年之前創造的期股激勵模式，當時的主要目的是為瞭解決上市公司股票期權模式中的“股票來源”問題。北京模式是非常有創意的一種模式，雖然是在政府的指導下形成的針對國有企業高管的激勵方式，但其應用范圍廣，同樣適合民營企業。尤其是對於想要使用股票期權模式的非上市中小企業來說，某種意義上是一種“最優”的模式。

北京模式的設計要點是：

• 公司高管人員共獲得公司5%～20%的股份，其中定時章和經理人的持股比例應占高管層持股數的10%以上。
• 公司高管人員要獲得期股激勵就必須先至少出資10萬元以上來購買股份，而所持股份額是以其出資金額的1～4倍確定。
• 在期股期限設計中采用“3+2”方式。所謂“3+2”，就是指高層3年任期屆滿，完成協議指示，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產變現。如果高管層在3年任期屆滿後，不再續聘，必須對其所持有股份鎖定兩年，在這兩年期間考察經理人對企業的長期 影響，評估合格才可兌現其收入，也可按照期股合同的約定保留適當比例的股份在企業，按年度正常分紅。

【案例】A公司的期股激勵

假定A公司要對經理人進行期股激勵。那麼先核算公司凈資產為4000萬元，設置總股本4000萬股，股價定位每股1元。如計劃讓董事長持股1%為40萬股，按持股數是出資額的4倍來確定期股，則經理人持有實股10萬股，期股30萬股。

期股的方案要求該公司董事長3年內每年抵補10萬股期權，每年將10萬股期股轉為實股。先用期股分紅購買，在第一年董事長的30萬股期股分紅瞭9萬元，10萬減去9萬元以後還差1萬元，再用實股收入補足，10萬股實股分紅是1萬元，剛好不足，那麼其就不用再從傢裡掏錢瞭，就將10萬股期股轉換為實股瞭。第二年，用“30萬股期股+10萬股實股”分紅回填補足最後10萬股期股加價款。

如果3年中有一年董事長的“期股分紅+實股分紅”大於10萬元，比如12萬元，那麼多出的2萬元可享受投資收益，兌現給該董事長。當然，如果“期股分紅+實股分紅”不足10萬元，比如隻有8萬元，那麼就需要該董事長從傢裡拿出2萬元的現金補足。

在期股都轉換為實股之後，有以下3種處理方法：

第一種是董事長成為真正的股東，繼續留任公司。3年之後，董事長將所有期股轉為實股之後，繼續將這40萬股實股鎖定2年，考核評估達標之後，如果是非上市公司，到工商局進行股東變更登記，董事長成為真正的股東。

第二種是董事長在該企業任期屆滿，不再留任，需要兌現股權激勵所得。由獨立的會計師事務所進行審計沒有問題，董事長出資入股的10萬股可以兌現。一年後再次審計仍未發現董事長在任期中對企業利益有損害的行為，可將其持有30萬股期股的50%進行兌現。第二年審計完成後，如果仍未發現董事長有違約行為的，可以將其持有的期股的剩餘部分全部兌現。

第三種是董事長離任之後，兌現其中一部分期股激勵收益，同時也可以保留適當比例的股份在公司，享受股東的各種權利。

三、上海模式

上海模式是上海市政府在2000年前後對國有企業高管層實施的期股激勵制度。上海的期股激勵按照公司是夠上市分為兩種：針對上市公司高管層用的是期股激勵模式；針對非上市公司高管層的激勵是按現金結算的期股獎勵。

上海模式於北京模式相比，基本原則和思路都是一致的，但是其在業績考核、期股期限、期股兌現等方面的要求更為嚴格，在期股分期回填方式的設計上也更加多元和靈活，其主要特點有：

• 經理人要獲得期股激勵有3種方式：第一種方式和北京模式一樣，需要出資購買股份，所購買股份大概是持股數的20%。其中10%是經理人現金購買，10%是公司借款購買，80%是需要分期支付的期股。第二種方式通過經理人持有的崗位幹股分紅所得；第三種是按年薪總額獲得的特別獎勵。按第一種方式獲得的期股，經理人必須在約定期限內用紅利或現金補入。
• 設置瞭風險抵押金制度。
• 期股持有人每年所獲紅利，首先用於歸還購買期股的賒賬和貼息、低息貸款部分。
• 期股期限較長。如上海埃通公司的期股期限是8年，8年後才能成為真正的股東。
• 期股的分期回填資金來源是組合方式，一般采用是每年“期股分紅+現金入股分紅+借款入股分紅+自由現金”四部分組合。
• 業績要求非常嚴格。如果在期股期限內未能達到期股合同中約定的業績標準，作為風險抵押金的首付款或抵押的個人資產歸公司所有。
• 退出機制的設置。上海模式為激勵對象設置主動和被動退出機制。當期股持有人在其企業任期屆滿，其業績完成情況經考核認定達到期股合同規定的標準，如經理人不再與公司續聘，其擁有的期股可按當年獨立會計師事務所評估後的每股凈資產值兌現，也可按照期股合同中的約定保留一定比例的股份在企業中的約定保留一定比例的股份在企業中，想有股東的正常權利。如果期股持有人任期未滿而主動離開時，其擁有的期股變現按期股合同約定做必須的扣減或取消。

四、適合采用期股模式的企業

期股這種具有中國特色的中國期權模式，創造之處主要是為瞭解決上市公司股票期權模式中激勵股票來源的問題。但是它的設計原理都和股票期權模式非常近似，激勵力度也比較大。不同的是，持有期股的條件是經理人需要花錢購買實股，因此一旦獲得期股獎勵後，持股人就沒有退出的權利，是一種強制性的權利安排，因此對經理人的約束性要

• 具有明確上市計劃的給上市企業。對有明確上市計劃的非上市企業，可以先選用期股對經理人進行3～5年的激勵。然後在原始股的效應下，還可以對經理人進行3～5年的激勵。
• 所有適合用股票期權的非上市企業。凡是股票期權模式適用的非上市公司，期股模式都適用。期股和股票期權的設計原理和激勵原理一樣的，因此對於處於競爭性行業、人力資本依附性較強、公司成長性較好的非上市公司，在確定用期權還是期股模式的時候，主要看是否要加強對經理人的約束，如果回答是“是”，那麼就選擇期股模式。
• 非上市的國有企業。在非上市國有企業中，配合股改使用期股激勵模式是一個各方面都能接受的選擇。

作者：麥子

編輯：麥子

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